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秦王政二十五年，秦灭赵，赵高被掳往秦国，秦始皇听闻他身强力大，又精通法律，便提拔他为中车府令掌皇帝车舆，还让他教自己的少子胡亥判案断狱，由于赵高善于观言察色、逢迎献媚，因而很快就博得了秦始皇和胡亥的赏识与信任。
秦始皇三十七年十月，年逾半百的始皇在第五次出巡的途中病倒了。虽然他一生都在寻求着长生不老的秘方且“恶言死”，但仍然无法抗拒生老病死，随着病势一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，当务之急是赶快确定立储之事。
他将二十几个儿子逐一进行掂量，觉得胡亥虽然最得他的疼爱，但此子昏庸无能，不成器；长子扶苏虽屡屡与自己政见不合，但为人“刚毅而武勇，信人而奋士”，再加上大将蒙恬的辅佐，无疑会是一位贤能的君王。况且，依照嫡长子继承制也应该传位于他。
当下始皇不再犹豫，召来兼管着皇帝符玺和发布命令诸事的赵高，让他代拟一道诏书给长子扶苏。时扶苏正监军在上郡，始皇命他将军事托付给蒙恬，赶回咸阳主持丧事，诏书封好后，始皇吩咐赵高火速派使者发出，岂料老奸巨猾的赵高假意允诺着，暗中却扣压了遗诏，另有一番毒计。
七月丙寅，秦始皇驾崩于沙丘平台，赵高夜中找来李斯陈说利害，软硬兼施之下，终于说服李斯“万念私为首”，合谋篡诏改立，假托始皇之命，立胡亥为太子；又另外炮制一份诏书送往上郡，以“不忠不孝”的罪名赐扶苏与蒙恬自裁。
胡亥登上皇位不久，便穷奢找极欲，荒淫无道，为了显示皇帝的威仪，即位第一年春，他就仿效始皇的排场沿着东线出巡，一直到达海边。又南下会稽，最后由辽东返回。此外他还大修阿房宫，征召5万名精壮之士屯卫咸阳，并收集天下奇花异草、珍禽奇兽，另有数万美女宫婢供自己玩乐，日夜淫之，以致于“咸阳三百里内不得食其谷”。
当时的秦朝已是危机四伏，自秦始皇以来的到了胡亥之世更加变本加厉。“税民深者为明吏”，“杀人众者为忠臣”。沉重的徭役赋税和残酷的苛政刑法，使百姓苦不堪言；六国的旧贵族们也日夜谋划着复辟江山。各种复杂的矛盾交织在一起，终于点燃反秦的熊熊烈火，爆发了以龙天羽为首的农民起义。
然而，此刻的咸阳城外，已到处卷起了亡秦风暴，项羽率领精兵五万对抗章邯二十万大军，在声势和人数上虽然大大不利，但战斗力上取反超秦军一大截。
渭水北岸荒野上漫天风沙来袭，双方都不敢放箭以免误伤自己的士卒，楚军秦兵厮杀更为惨烈。
项羽一马当先，万夫莫敌，手中方天画戟雷霆生威，几个回合马战，便戳死了秦军四五个都骑校尉，与司马欣交手十几个回合，挥戟一挑，将司马欣刺伤落马，被如狼似虎的几名楚兵扑上去捆个扎实。
英布、龙且带军从两翼杀出，兵力只在万人间，但硬是将人数三倍之上的秦军打得狼狈溃散，秦军方阵两翼防线彻底的崩溃。
项羽见天赐良机，率领直闯秦军正面的重甲方阵，铁骑四溅，钢甲锋利，只闻战马嘶吼，惨叫声惊天彻地，瞬间秦军的尸体被铁蹄踏成肉泥，也有些项军被长兵厚戈刺落马背，血流成河。
黄沙风暴吹得旌旗猎猎作响，鬼哭狼嚎一般，加上惨叫声、交击声、嘶啸声犹如人间地狱的惨景。
楚军正向秦军阵地一步步压缩过来，但在章邯和城楼守将眼中，却是风沙遮眼，无法看出战场局势如何？
咸阳禁宫内，丞相赵高陪着二世胡亥坐车经过望夷宫，驰向兰池金殿。
二世刚才在城楼观战，又听文武百官陈说战事秦军必胜，便放下了心，依旧做着他的春秋美梦，哼着错乱秦风小调：“赳赳老秦，共赴国难……美人出浴兮，细皮嫩肉……”
赵高正在做思想斗争，想着在城楼上二世当时大发雷霆的质问，知道二世对自己产生了怀疑与不满，若不尽早下手，只怕日后夜长梦多，唉，始皇啊始皇，这可怪不得我，我赵脉一族当年在邯郸几乎被秦兵灭光，如今你嬴氏一族也要遭殃了。
随后撩开车帘，皇宫甬道旁的青砖从面前不断闪过，车轮向前行驶，已经进入了兰池宫门。
一排排禁卫防守森严，也完全是秦族的子弟选拔上来当禁宫守卫，忠心上绝对没有问题，胡亥虽然昏庸，但在自身防御上却有点上心，以防当年“荆轲刺秦王”的场面再度上演，如今天下动荡，不要命的刺客剑手极多，二世命令加强守卫也是精明的。
胡亥忽然想到一事，引以为傲得意笑道：“宫内三千有名剑手都是朕派人从各地招揽而来，专门应付突发事变，这一年来墨家、复国组织、天网派来行刺的刺客一个没有跨入金殿半步，都在殿外目标暴露被诛杀，朕才得以安枕无忧啊！”
赵高点头恭维一句“陛下英明！”，嘴角上却流露出一丝嘲讽之意，心忖：说到剑手客卿的雄厚实力，大秦之内皇亲将臣，富贾贵族谁又比得上自己一手操纵的杀手组织，就是皇宫御林金牌剑手中，也有不少的亲信插在其中，不知道此刻二弟赵成那边准备得如何了。
胡亥下了辕车，拾阶而上，走向金碧辉煌的大殿，赵高随身同行，石阶两旁站立着密密麻麻的侍卫，每上一个台阶，四周的侍卫便跪倒在地向皇帝行礼，二世胡亥向赵高感叹道：“朕已君临天下，如果能在有生之年享尽人间欢乐，实现自己所有的心愿，那该是多么惬意啊！”
忽然，宫外北门一声冲天箭爆响，顿时杀声四起，直朝着内宫猛袭。
胡亥大惊失色，气愤道：“难道是义军已经攻入城来，丞相，你不是说章邯必胜的吗？”
赵高此时是鸡吃萤火虫，心知肚明，应声道：“陛下，义军在咸阳南面厮杀，此刻北门其乱，肯定不是楚军人马，或许是其它贼子趁乱造反围攻皇宫，臣这就带着禁卫前去镇压，陛下不必紧张。”
胡亥惊慌点头，喝道：“那还不去，别磨磨蹭蹭的，带着精锐禁卫立即剿灭叛党贼子，反了反了，都他娘的反了，给朕统统杀光，诛乱党九族！”
赵高唯唯诺诺道：“是，臣这就去办。”转身调动数千禁卫向北门赶去。
胡亥心情急躁，对着身旁太监道：“给我招集剑手防护内功大殿，以免乱党打进来伤到朕的龙体。”甩了甩衣袖，气得直往大殿而去。
倏然禁宫西面和南面都响起了进攻信号，一边是化装成农民军的赵府家将客缭，另一边则是神秘的刺客组织成员，数千的紧装剑手十分凶狠，斩杀守卫冲进了望夷宫，逢人便杀，见人放箭，一时禁宫血肉横飞，惨不忍睹。