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王越对苏拉，王越的武力值高达一百，那是和战神吕布一个级别的人物，要是论起单打独斗来吕布绝对不是王越的对手，王越研究的就是怎么单打独斗的艺术，自然不是吕布这个业余的能比的上的，这个苏拉对上王越，那就是寿星老上吊——嫌命长了，想找个别致点儿的死法，两剑相交，苏拉手里的大剑被王越的剑一击而断，王越手下不停，大剑急引，斜肩带背把苏拉连人带身上的板甲一剑斩为两断，苏拉的一条胳膊连着小半边儿身子和脑袋滑落到地下，七窍流血惨叫一声摔在地下抽搐不已，王越手下的亲兵回手一刀砍断了他的认军旗擎在手中。
一见主将死了，大秦军四散奔逃，王越带着人要追，城上头吹起了集结号，王越回头一看，才发现原来有一千多大秦军正在往城里攻呢，城上箭如雨下，把他们射住，剩下的五百狼牙兵阻在城门口与之死战，狼牙兵的长处是打运动战，不运动了跟人死磕并不能发挥他们的优势，王越不敢大意，引着军兵从后面杀了回来，前后挟击一举把这一千人斩杀一空，屯兵在城门口查点人马。
一千狼牙兵重伤的有十多个，轻伤的有六七十个，无一人战死，大秦飞马轻骑兵交锋中战死二千余人，逃走了六千余人，还有一千余人被自己人踩死了，余下的一千死在了城门口，此战王越可以说是大获全胜。一面派人打扫战场一面在城门口安下营寨，在城门没有修好之前狼牙兵是不能离开这里了。
管烨带着一千余人从城头上下来，王越说贤侄你怎么出来了，管烨说叔父，您虽然赢了这一仗了，那只是这个带队的大秦主将大意了，后面的仗肯定不好打，咱们得做好了准备，王越点了点头，说贤侄言之有理，是为叔父的大意了，他忙命狼牙兵也帮着挖工事，这巴比伦城的护城河早就平了，想要开挖现在也来不急了，但是可以挖点儿小坑和壕沟以阻对方的骑兵。
放下他们忙活不说，再说大秦军，塔罗迪斯没有小看汉军，所以他没有急着攻城，而是先安营扎寨，他还没把营寨安完呢，传令兵跑进来禀报，说苏拉将军与东方军队开战被一个东方人一剑砍为两断战死了，他手下的人也全都散了，塔罗迪斯一听大惊，急派快出手下的大将去招拢残兵败将，等到把这个败兵全都集合起来了他把仅存的两个千人队的大队长叫来一问，这两个人说是怎么怎么回事儿，塔罗迪斯听完了大吃一惊，他万万没有想到汉军的战力如此之强，在万马军中杀对方的主将如同杀鸡一般！
这下他更不敢大意了，命人把营安好了，把攻城用的投石车和巨弩也都组装起来，准备要打一场硬仗，就这样一连两天，塔罗迪斯都没有攻城，而是准备攻城器械，城中的管烨也是全力准备迎敌，在东门之外挖了壕沟，把另外的三面城门全都堵死，东门外挖了陷马坑，城中准备好了滚木擂石，热油金汁，另外就是抓紧时间做出了两扇巨大的城门，先把城门口堵死，王越把五百狼牙兵留在了城中，他带着五百狼牙兵在城外打伏击，这两天他每天都准备去偷营，结果这个塔罗迪斯戒备森严，无机可乘，王越就知道这回恐怕是一场苦战了。
等到了第三天头上，大秦军出战了，二万余大秦军排成六个方阵出兵，最前面是攻城槌和投石车，还有云梯，后面跟着两个轻步兵方阵，轻步兵方阵的后面是弓箭兵，弓箭兵抬着巨大的攻城弩，后面跟着重甲步兵，重甲步兵的后面是飞马军团的六千轻骑，在往后是辎重兵，塔罗迪斯带着手下的众将打着一面画着狮鸷的认军旗在排头一侧指军大军缓缓前进，总计二万六千余人向着城墙压了过来。大战一触即发。
他们到了城前，城门缓缓打开，一个偏将引着一千军兵来到两军阵前，通译大声吆喝着向大秦军挑战，塔罗迪斯大声的拒绝了汉军的挑战，让汉军做好准备，他要攻城了！城上的管烨一咧嘴，跟邴午、王方说看来这个家伙比昨天那个死鬼聪明多了！两个人说甭废话了准备守城吧，这是一场硬战！王方伸着脖子看着偏将军在外面骂街大秦军并不理他，而是缓缓的往前压来，他急忙传令让他回城，别丢人现眼了，一会儿攻城战一打响了他们挟在两军之间会死的很难看。
等到大秦军压到离着城墙有五百米开外的时候，塔罗迪斯把手一挥，号手一声号响，大军停下了脚步，他看了看城墙下的壕沟，一挥手，身穿重甲的步军两人一组往前压上，其是一个举着盾负责保护，另外一个负责填平壕沟，这些人往前一来，邴午急忙喝道：“长弓手准备，点射！”长弓手领命全都准备好了，等到这些人一进入射程，一枝枝利箭飞向这些大秦军，大秦军的大盾根本就阻拦不住这些长弓和射击，前去填沟的大秦军是一路走一路死，最后几组大秦军很英勇的死在了壕沟边儿上！
塔罗迪斯一见大吃一惊，他万万没有想到汉军的弓箭能射这么远，足足比他们的十字弓和短弓远了一倍有余，而且洞穿力也强了不只一倍！一见汉军的弓箭厉害，塔罗迪斯一挥手，军兵把投石车往前推，准备用投石车对付城上的汉军，邴午一见急忙喝道：“投石车准备！”汉军仅有的一百架投车石全都作好了准备，等到大秦的投石车进到射程内了，邴午嘿嘿一笑，喝了声攻击！一个个五六十斤重的石球腾空而起砸向大秦的投石车，只要砸上就把对方的投石车砸个稀烂。城上邴午嘿嘿奸笑，说道：“好好享受一下吧，我家主公说了，科学技术是第一生产力，落后了就要挨打！”
汉军最无耻的地方就是这些投石，石块基本上都是球形或者接近于球形的，落地之后借着冲力往前滚，让头一回见到这种新式武器的大秦军吃了大亏，被石球轧死轧伤了千余人，塔罗迪斯再次吃了一惊，两只眼睛睁的老大，惊道：“天啊！如果东方人的武器样样比我们要先进那这一仗恐怕折损会非常的大！”
他手下的副将一挥手，投石车纷纷后退，攻城弩推了上来，大秦的攻城弩相当的先进，射程极远，城头的邴午看了之后撇了撇嘴，叹了口气说道：“可惜这次出来咱们没有带床弩，要不然以弩对弩再让他吃一惊！”王方说别废话了，快准备吧，那东西射程远着呢！邴午应了一声是，高声叫道：“来呀，把咱们的秘密武器准备好了！”
弓弩手应了声是，从后面拿上来了他们的秘密武器——崩弓子——也就是弹弓！这东西是马超特意给远征大秦的弓弩手准备的，射程相当之远，用的是弹性极强的皮筋，主要是橡胶材料的，把崩弓子取出来，一个军兵负责控制住弓身，一个军兵把弓拉开，另外一个把石丸装上，拉弓的这位木匠单调线描准了对方往前来的攻城弩猛然一松手，嗡的一声响，一两斤重的石弹就打出去了，这东西在重力加速度外加弹射力的作用下速度堪称当时最快，而且还是居高临下，还没等大秦军反应过来了，轰隆一响，攻城弩就被砸成了碎片，溅起来的碎石乱木把推弩的军兵打死打伤了无数。
看到这种情况塔罗迪斯怒了，他喝道：“无论如何先把壕沟填平！”副将领命把手一举，后面的弓箭手急插而上向着城上开弓放箭，步军趁机举着巨盾冲上前去填壕沟，城中的管烨一看忙叫道：“灰！”军兵领命把一口袋一口袋的白灰从城头上倒了下来，这下城下的军兵倒了霉了，当时被呛的连气都上不了来了，还谈什么填平壕沟哇！眨眼间城下就变成了白茫茫的一片，连个人影儿都看不见了，里面的大秦军兵全都亡命往后退，再次被城上射死一大片，城头传来汉军的大笑之声。军兵打着呼哨尽情的嘲弄着大秦军，有会说一句全半拉丁文、希腊文的军兵冲着他们大吼着：白痴，猪罗，饭桶，狗屎，让底下的大秦军士气一落再落，全都抬不起头来了。
塔罗迪斯再次大张着嘴合不上了，汉军新鲜热辣的武器层出不穷，所用的东西有的甚至是他见所未见闻所未闻的！过了好半天他才从惊讶中反应过来，身边的副将问他：“塔罗迪斯大人，咱们怎么办？”塔罗迪斯咬了咬牙，说道：“强攻！”现在只有强攻一途了，如果就这么回去了，恐怕大秦军心里就留下挥之不去的阴影了，那时再想打赢汉军，想也别想了！塔罗迪斯心说你武器再先进恐怕也干不过我人多，我就不相信我二万六千人还干不过你六千人！副将领命把手一挥，攻城槌在盾兵的掩护之下往城门口推去，步兵冲上来护着云梯往前急冲，同时投车机、弓箭手、攻城弩也全线压上。攻城战正式打响。