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中兴二年闰三月二十日，高欢率军出邺城驻扎于紫陌，大都督高敖曹率领乡里部曲王桃汤等三千人跟随。
闰三月二十七日，尔朱兆率本部人马率先攻西城，但邺城城高墙厚，半天，邺城丝毫无损。两天后，按作战惯例轮到高欢上阵。
高欢满怀悲壮的在邺城西南的韩陵山下，布下了一个圆形的大阵。
“传令下去，将营中的牛马驴骡堵在阵后。”
三万士兵知道，军人的天职是服从。他们虽有不解，却贯彻了高欢的命令，将牛马驴骡绑好，堵住逃生的去路。
“弟兄们！今日我们三万将士，要效仿当年项羽破釜沉舟！对抗尔朱氏二十万大军，不是你死就是我亡！我们今天就是死，也要像个英雄！宁可站着死，也不跪着生！谁都不能后退，违者，斩！”
高欢用内力向所有将士解释此举的目的。众多将士群情激动，纷纷响应。
“宁可站着死，也不跪着生！”
“决一死战！”
“拼了！”
誓师完毕，高欢这才领军上前，与尔朱兆阵前交锋。
“贺六浑！我叔父尔朱荣当年如何待你，你居然忘恩负义，背叛尔朱氏！还不快快拿命来！”
刚看到高欢出阵，尔朱兆破口大骂，恨不得把高欢骂个狗血淋头，才解气。
“尔朱大哥，本来我们是想一起共同辅佐皇帝，现今天子何在？”
高欢避开尔朱兆的责问，另起话头，直接引尔朱兆讲出人神共愤的话来。
“永安王（被杀的孝庄帝即位前的封号）枉杀太原王（尔朱荣），我为报仇才做出这样的事。”
尔朱兆不知是计，策马回答。
“从前我们一同在天柱（尔朱荣）帐下，你劝他造反的事我都清楚。况且君杀臣是天经地义的事，你又有什么仇可报的？今天我和你恩断义绝！”
高欢见尔朱兆中计，大声叱责，激起民愤。
“我辩驳不过你！大刀下面见真章！”
尔朱兆恼羞成怒，挥刀上前，大战随之开始。
“杀！”
高欢率领中军身先士卒。
将士们斗志激昂，每个人大刀挥舞乱砍，以一当十，虽是三支大军中人数最少，却气势不输人。
“冲啊！”
之前的操练此时有了用武之地，邺城的一些民兵经验不足，见鲜卑士兵掩护他们而受到掣肘，血性激发，战斗力更强。
“不好！主公！尔朱兆派了十万人马来和我们人海战，这如何是好！”
高澄发现不对劲，急急冲到高欢身边，大喊。
“哈哈哈……贺六浑！你也有今天！”
见高欢只率领两万多士兵和他作战，他便先派出十万大军人海战术累死他。看到高欢砍到宝刀都卷刃了，尔朱兆更是洋洋得意。
“吐万人（尔朱兆的字）休走，拿命来！”
正当高欢这边形势急转直下时，他在邺城认的堂弟高岳与部将韩匈奴率本部五百名精锐骑兵，正面冲击尔朱兆军。
同时别将斛律敦收整了不少中军的败卒，跟在高岳身后冲了上来。
“高敖曹在此！尔朱兆你何处逃！”
左军的高敖曹自然不肯落在高岳之后，与都督蔡俊率一千多名精锐骑兵从粟园，斜刺里杀进了尔朱兆的阵中。高敖曹在战前听到高欢想拨一千鲜卑兵马给他，以为高欢是不相信他，一直憋着一口窝囊气，所以他比高岳更渴望表现的机会。
“主公！高敖曹来也！”
高欢在尔朱兆使出万马阵前，将高澄、娄昭等人推出阵外。虽然一度非常危险，但最终还是被高敖曹从万马阵中救了出来，没少一根毫毛。
对比高欢这边阵营的上下同心，尔朱兆的万马阵被高敖曹等人攻破后，他回头，才发现剩下的隶属尔朱仲远、尔朱度律等人的十万兵马居然按兵不动，坐看尔朱兆被高敖曹打得落花流水。
“你们快派援军过来啊！还愣着干什么？”
尔朱兆眼见着十万大军被杀得兴起的高敖曹等人打得四处逃窜，已经失去了士气，气得大吐一口血，冲着尔朱仲远等人大喊。
“上吗？”
尔朱仲远迟疑地看尔朱度律。
“上？白白送死。别忘了高欢在别处还有驻兵，一旦反扑，我们的兵力够打吗？三万对十万，尔朱兆都败成这样了。何况他后方的军队？”
尔朱度律心里更多是顾忌他们援助尔朱兆灭了高欢后，尔朱兆又要夺军功对他们呼来喝去的。他宁可尔朱兆战死，自己做大。
要灭高欢，不急于一时。
“这样啊……”
尔朱仲远向来如此没主见，看到尔朱度律假装没听到，也就假装没听到了。
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