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1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法**队的最高指挥官漠里斯??甘末林，在该月建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
1939年9月，法军发动了象征性的萨尔攻势——只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援许诺的攻击——法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3.1英里）。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（其中32个预备役师）及，且德军没有任何坦克。根据当时国防军最高统帅部威廉??凯特尔的推断，法**队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
1939年10月以后，法国决定在1940年内不采取主动行动，虽然法国大部分军队在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线，德国政府也可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在第一次世界大战出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化扩军方案，以在对德国的战争中，用现有军工生产的优势 ，建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败，他们对德国的快速胜利感到非常不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度：他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德（比利时北部）之路线前进，只应在法国北部与德军交战，因为德军步兵到时已疲惫不堪及缺乏补给。然而，如果德军试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的攻击优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的攻击，形势将变得异常的危险。
1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。只要有可能通过坚持严格的中立政策，他们试图避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，他们没有公开作好准备。法**队的最高指挥官，莫里斯??甘未林，在该月建议，盟军应利用德国被捆绑在波兰的事实，应抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
1939年9月，象征性的萨尔攻势- 只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援的攻击-法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3英里）。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（其中32个预备役师）及德军没有任何坦克。当时国防军最高统帅部首长威廉??凯特尔判断，法**队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后，法国决定在1940年不采取主动行动，虽然法**队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线德国政府可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在第一次世界大战出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化和扩军方案，以发挥在对纳粹德国的战争中，以现有军工生产的优势建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师，以在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可打算坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败和德国的快速胜利令人不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度。他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德之路线前进，他们只应留在法国北部，因为他们的步兵是疲惫不堪及缺乏供应。然而，如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。
荷兰及比利时
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军ju 87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，b集团军群的进展颇为顺利。
德军b集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个 ‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
博克的b集团军群吸引了英法主力时，勒布的c集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
阿登森林
1940年5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德a集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是保罗??路德维希??埃瓦尔德??冯??克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼??霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯??莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市－－色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼??霍特的15装甲军属下的埃尔温??隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。
英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。
密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人 牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。1940年5月15日清晨，法国总理保罗??雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔??张伯伦担任英国首相的温斯顿??邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法盟军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后，“简直傻了眼”。
冲向英吉利海峡
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。