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话说刘备要蒋琬和张飞率领五千人马去攻上庸。五千人马？去打一座郡城？你这玩笑开地太大了吧，蒋琬想道，虽然我也知道当初孙策率领五千人马直接打下了江东六郡，虽然我也知道上庸的马超只有四千人马，但是西凉锦马超是孙策面对的刘繇许贡等能比的吗，但是马超的四千骑兵，我的是五千步兵啊。
但是蒋琬刚跟着刘备，也扯不下脸皮说这个任务自己完成不了，只能从命了。
已经遥遥地可以看见上庸城了，张飞看军师蒋琬忧心忡忡，郁郁不乐，神色紧锁，贴心地说道：
“先生在担忧什么呢？怕我们攻不下上庸？”
“是啊，西凉锦马超，武道世家，从下就颇有威名，在汉中城下把统帅数万大军的张泉杀得脱袍换马，勇猛异常啊；兼之麾下西凉虎狼铁骑，而我们就是一队步兵，马超就在城下打野战，我们这次出兵上庸，只怕要愧对主公厚望了。”蒋琬叹口气淡淡说道。
“嗨！我还以为先生是在担心马超小儿闭守不出我们打不下上庸呢！”张飞豪放地说道，“只要他马超敢出城，凭先生的才智，凭我的丈八蛇矛，定叫他会不了城上！”
“这，凭翼德你的勇武，或许可以压马超一头。”
张飞听蒋琬这么说，得意一番，对蒋琬的好感又增了几分，扭头看见上庸城近在眼前，城下有一队骑兵旌旗飘飘，严阵以待，当即战意涌起，对蒋琬说道：
“那我就率军先去破敌，给先生捷报！”
“诶，你等等。”蒋琬叫停张飞，张飞已经率军冲向前去。没办法，面对马超，蒋琬还没想出怎么击破，先让张飞试试看吧。于是收敛身后剩下的两千人，准备接应张飞。
蒋琬远远地看向马超军中，门旗影里，马超纵骑持枪而出；狮盔兽带，银家白袍：一来结束非凡，二者人才出众。蒋琬叹说：“人言锦马超，名不虚传！”
马超见张飞军到，把枪往后一招，约退军有一箭之地。张飞军马一齐扎住，张飞挺着丈八蛇矛出马，大呼一声：“认得燕人张翼德么！”
马超不屑地说道：
“我家屡世公侯，怎么会认识村野匹夫！你不配与我一战！”马超说完退到骑兵最后，大喊道，“小子们！冲锋！”士卒们应声催马，喘气声与嘶吼声顿时和烟尘一起弥漫开来。
张飞听马超说完，大怒！怒吼几声“啊啊啊啊啊啊！”胜势浩大狂暴震撼人心就像是山林中猛虎的嘶吼，声音振聋发聩弥散在空气中又像是巨雕的嚎叫。骑兵马匹听到张飞的嚎叫，以为是万兽之王猛虎的嘶吼，顿时减缓了脚步，马超骑兵冲锋势场一滞，士卒们勒马小心谨慎地看着张飞，张飞身后士卒士气大涨。
只听见“碰轰隆隆”一声，马超身后的半拉起的城门桥闻声轰然倒地。几十天前马超攻城时仗着军强马壮，守城军稀缺又无将领，可以说把上庸城整得遍体鳞伤，这座城门桥当时就倒了，占领上庸后，马超就让人随便修葺了一番，此时被张飞一声吼断了。
“好！你有资格与我一战！”马超看张飞威猛异常，顿时战意昂然，舞枪纵马向张飞袭去。张飞挥动丈八蛇矛迎上。
他们俩打了百余回合，不分胜负，蒋琬看向张飞和马超，叹道：“都是虎将啊！”又害怕张飞有失，叫士卒们鸣金收兵。
两将各回，张飞回到阵中，略微休息一会，换了匹马，不用头盔，只裹头巾上马，又出阵向马超挑战厮杀，马超从城上袭来，纵马经过坍塌后凹凸不平地城门桥，如履平地，和张飞厮杀了起来。
张飞和马超斗了百余回合，一招招大开大合，又精妙异常，毫无破绽。
天色已晚，两个丝毫不疲倦，精神倍加，目光如炬。士卒们侥有兴致，都不自觉地靠近围观。两人从马上打到马下，从站在地上打到在地上滚着打，张飞一把夺过马超的白银狮子头盔，大喝道：
“马超小儿！你的头在此！”
马超一把扯过张飞的头巾，喊道：
“张飞村妇！你的头在此！”
蒋琬教士卒鸣金收军，二将分开，各自回阵。
这天天色已晚，蒋琬张飞军造饭休息，安营扎寨，蒋琬对张飞说：“马超英勇，不可轻敌，不如我们先休整一夜，明天再战？”
张飞杀得兴起，哪里肯休？大叫说：“誓死不回！”
蒋琬说：“今天天色已晚，不能再战了！”
张飞说：“多点火把，安排夜战！”
正争吵着，马超回去吃了饭，换了马，再率兵出城，来到蒋琬军阵前，大叫说：
“张飞！敢夜战吗！”
张飞兴起，向蒋琬换了坐下马，抢出阵来，叫道：“我不把你捉了，誓不回寨！”马超喊道：“我不胜你，誓不上城！”
两军士卒们纷纷呐喊，点起数千火把，明亮耀眼就像是白天。马超张飞在阵前鏖战，到而是余回合，马超拨回马便走，张飞边追边叫：“走哪里去！”原来马超见赢不了张飞，心生一计：诈败假输，赚张飞赶来，暗地里手持铜锤在熟，扭回身觑见张飞便向他打去。张飞见马超族，心中也提防；等到铜锤打来时，张飞一闪，铜锤从耳边过去。张飞便勒马回走，马超又赶来。张飞双腿勒住马，拈弓搭箭，回射马超；马超闪过。
二将各自回阵，蒋琬在阵前喊道：“我主以仁义待人。我不施谲诈。马孟起，你收兵回城休息，我不趁势赶你。”
马超听完，知道再战也没法胜了张飞，天色已晚，敌军很可能趁夜色袭了城，当即撤退，亲自断后。