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经过了一天的赶路，到了黄昏时分，任氏的大军就来到了黄河边，
任纯理和任得聪决定，先渡过黄河，然后在黄河东岸扎营的休息，明天再继续赶路。 于是人马纷纷上船渡河。任纯理和任得聪也趁着这么一会的闲功夫，下马找了一块大石头，坐下来休息。
任氏军的士兵也走了一天的路，早以经累得人困马乏了。不过渡口的船只数量有限，一次只能渡二千多名士兵，因此大多数士兵就在原地休息，人马或坐式躺，立刻就辅满了黄河岸。而渡过河的士兵则开始安营扎寨，埋锅造饭，准备过夜。
任氏军的人马虽然不少，但好在这里的黄河河面并不宽，只用了一个多时辰，就己渡过去了两万余名士兵，而这时天色以经完全暗了下来，黄河两岸的士兵都点起了无数的火把，星星点点，将两岸照得一片通明。连任纯理和任得聪也坐船到达了对岸。
这时黄河东岸以经扎好了几十个帐蓬，第一批饭莱也都以经做熟了。两人在一个以经搭好的帐蓬里休息用饭。其他渡过河的士兵也都团团围坐在火堆边吃饭。有些早早吃完饭的士兵躲进帐蓬去睡觉，只有河面上还有船只渡人来往。
就在任氏军以经完全松懈下来的时候，在黄河东岸，忽然传来一阵急促而密积的马蹄声，由远而近，转瞬就到了近前。在黑暗中突然杀出了无数骑军，向毫无准备的任氏军冲杀而来。但有眼尖的士兵以经看清这支骑军的衣甲，是宋军。
其实宋军跟本就是故意让出安西府来，目地就是希望把任氏的人马从平西府城中诱出来。因为安西府已被大宋治理了一年多的时间，初步稳定了人心，就算暂时让给任氏军占领，想要夺回来也并不困难。而平西府是任氏经营数十年的地方，一但任氏在城中死守，宋军在缺少大型攻城器具的情况下，在短期内是难以攻下。
因此毕再遇才设定了这一个大胆而冒险的计划，在任氏军先出击的时候，宋军主动放弃安西府。从而将任氏军的主力全都吸引到安西府来。然后趁虚先取平西府，而任氏军得知平西府受到攻击之后，一定会从安西府调集大军回援，宋军再在黄河边设伏，趁任氏军半渡而击，就非常轻易的击溃任氏军的主力，然后再复夺安西府，那么整个任氏的叛乱就可以一举而定了。
不过这个计划也十分冒险，因为安西府不同于别的地方，其政治意义和像征意义的作用还是非常巨大的，一但安西府失守，很容易给党项贵族以宋军以经控制不住局面的感觉，弄不好就会造成安西地区的全面失控。因此毕再遇和辛弃疾反复商议，决定如果任氏军在三天之内还不向安西府增派兵力，哪么宋军也不再等待，立刻出兵，收复安西府，然后立刻会同银州和夏州的御前驻军，强攻平西府。
商议决定之后，辛弃疾和毕再遇立刻开始行动，安西府共有守军三万人，其中宋军二万，原西夏的降军一万。而辛弃疾还担心兵力不足，又从凉州调来一万人马。同时下令银州御前驻军都统制杨昌鹏，让他立刻带一万五千人马在平西府附近埋伏，伺机攻取平西府。
而任氏果然没有让辛弃疾和毕再遇失望，攻下了安西府之后，立刻又调集了二万人马，进驻安西府来。辛弃疾和毕再遇接报之后，也大喜过望，这一来平西府的守军只剩下数千人，守备空虚，正好攻取。因此立刻命人传令杨昌鹏，让他立刻攻取平西府。而毕再遇率领一万人马，在黄河两岸设伏，准备趁任氏军半渡而击。而辛弃疾则汇合了西凉府的一万人马，等任氏军一离开安西府，就立刻出兵，收复安西府。
因为是在野外伏击，毕再遇率领的一万人马都是骑军。安西路刚刚设立，一切都在恢复重建中，条件都有些简陋，唯有战马不缺，现在整个安西路连同原来西夏的降军，共计有十万左右的驻军，而战马数量竟达到五万多匹，过全军的半数，这也是令毕再遇最感到兴奋的地方，大宋的军队，何偿有过这样数目庞大的骑军。
因此毕再遇把这一万人马分作两批，分别在黄河两岸边埋伏，等任氏的人马渡河。而自己也渡过黄河，在东岸埋伏，准备把黄河东岸作为伏击任氏军的主战场。
等任氏军到达黄河边时，以是黄昏时分，毕再遇见任氏军渡河时十分松懈，就知道他们人马虽多，但军容不振，不难对付。索性就等天黑之后，再动进攻。等到天色黑下来之后，任氏军也渡过了大半，毕再遇这才下令，命东岸埋伏的宋军出击。
任氏军本来就只是原来西夏留下的二流军队，士兵的素质和训练水平都不高，而任得聪和任纯理也不是大将之材，因此虽然在黄河东岸扎好了数百个帐蓬，但只是为了休息，帐蓬扎得十分散乱，毫无章法，而且士兵又偷懒，想着早点完活早点休息，也没有设立朩栅，车墙等防御设施。更不用说预留警戒守卫的兵力。身为全军主帅的任得聪和任纯理也不在意。
一些还在吃饭的士兵还没等放下饭碗，就听见锐利的破空声音，而几乎就是在同时，一蓬凌厉的箭雨就落到了他们头上。任氏军的阵地中立刻响起了一片惨叫的声音，紧接着宋军的骑兵以冲杀到营寨里，以长枪马刀，对任氏军展开了无情的杀戳。
任氏军的大多数士兵正在吃饭，对宋军的突然袭击毫无准备，顿时慌了手脚，而且在黑暗之中，也不知道宋军到底有多少人马，因此从一开始就被宋军打得落花流水，狼狈不堪。机灵一点的丢下饭碗，找地方逃避，反应迟顿的，早就丧命在宋军的铁蹄之下。整个营盘都大乱起来。
毕再遇一见敌人毫无抵抗之力，立刻下令把五千人马分散成数十个二三百骑的小队，分头斩杀任氏军。同时也给对岸的宋军令，命令他们也出击。于是宋军的骑兵就在任氏军的营盘中纵横驰骋，横冲直撞，不断的斩杀着毫无扺抗之力的敌军。还有的宋军就地取材，将长枪插入用任氏军做饭取暖的火堆中，用力一挑，带火的木柴立刻四处飞溅，落到帐蓬上，落到辎重上，赶快就蔓延开来。
而还一些士兵早就躲进帐蓬里去睡觉，连衣甲都脱了，有的帐蓬被烧着，有的被宋军拉到，里面的士兵有些逃了出来，但也有不少困在帐蓬里，被烧死或是被宋军的战马践踏而死。
这时在黄河西岸的宋军也向任氏军动了进攻，留在黄河西岸的任氏军还有一万多人，虽然没有像东岸那样，扎营休息、埋锅造饭，但同样也十分松懈。尽管宋军是在东岸先动进攻，让西岸的任氏军有所警觉，但两员主将任得聪和任纯理都在东岸，这边无人能够组织人马准备应战，因此被宋军的骑军一个猛烈的冲锋之后，西岸的任氏军同样也很快就溃败了下来。
尽管宋军的人数只有任氏军的四分之一，由其是在黄河东岸，任氏军的人数几乎是宋军的六倍，但这一战从一开始就不是对等，面对宋军突如其来的打击，任氏军跟本就没有作出半点低抗之力来，因此战局立刻就演变为宋军对任氏军单方面的杀戳。而在混乱之中，任氏军的士兵为了躲避宋军的追杀，互相拥挤践踏，同样也死伤无数。还有不少被挤入了黄河中淹死。
而在帐蓬里休息的任得聪和任纯理早就听见外面的动景，走出帐蓬一看，两人也不甴得目瞪口呆，望个营盘中到处都是火光，照得亮如白昼一般。而任氏军的士兵己被宋军杀得尸横遍野，血流戌渠，有活着的都四散躲避宋军的追杀。而在对岸，虽然看不太淸楚，但借着星星点点的火光，同样还是可以看出，任氏军在宋军的猛烈攻击下，早己溃散大败了。
尽管任纯理以名将自居，但其实他根本没有任何实战经验，因此被这地狱一般的场景吓得呆若木鸡，一动也不动。脑孑里一片空白，什么也没有了。而任得聪到底是见过一些世面，还能够做出正确的判断。任氏军的败局以经不可挽回了，如果现在还不跑，等宋军包围上来，就走不了了。
因此任得聪拉着早己经魄不守舍的侄子，叫亲兵备马，然后又让士兵帮着，把任纯理驺上马背，在百余亲兵的保卫下，向东北方向败逃下去了。
其实从战事开始到现在，进行了才半个时辰，黄河两岸的任氏军就以经全部溃败了。毕再遇都觉得顺利的有些难以相信，这胜利来得也未免太轻松了。因此立刻传令各军，减少杀戳，开始劝降敌军，多抓俘虏，收复胜利的果实。