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芦田国住目瞪口呆地看着红叶军那支小队径直从谷口突破而出，朝着自己马印所在杀来。波多野军纵使用上了十八般武艺，也难以阻挡他们坚定的前进步伐。只要有红叶军的士兵倒下，方阵就会立刻调整，把阵型收缩。就那一层单薄的正方形，在雨秋殇和井伊直政的指挥下愣是变成了坚不可摧的钢板，将波多野军打得节节败退。
眼开着谷口的防线就要被冲开，芦田国住只得率领着他的旗本亲自到一线督战。然而，即使他的马印出现在了前线，足轻们还是被打得收不住脚。迫不得已之下，芦田国住骂骂咧咧地带着旗本走到了防线的最前方，迎面冲来的就是一排常磐备的长枪兵。
只见长枪兵们快步向前走了两步，拉近了和他们的距离。随后，只听一声“齐刺”的大吼，前排那十个长枪兵猛地踏出半步，几乎是用整齐划一的姿势向后一个蓄力，随后凶猛地把十根长枪一起向着这边捅来。芦田国住从未见过这般凶狠的长枪兵，一时间也和刚才被他骂的那些足轻们做出了一样的动作后退。
然而，堂堂家主被几十个长枪兵打得守不住脚实在是太过屈辱。芦田国住后退调整了一下后，立刻就指挥着武士迎了上去。他知道，纯粹的长枪阵最怕持刀武士的近身，一旦贴到他们身边，长枪就只能当棍子用了，即将到来的也会是一场屠杀。然而波多野军中的武士比例不是很高，之前少数几个试图冲阵的武士都被乱枪刺死。这一次芦田国住带着十个武士一起冲，他自问拿下这些长枪手是没有问题。
虽然十个武士在冲锋时顿时被刺死五个，但是另外四个武士却跟芦田国住一起冲到了长枪手身边。芦田国住贴身一刀，就将一个长枪手给砍翻在地，另外四个武士也砍死了两个长枪手，波多野军也趁机冲了上来。然而，还没等他们进一步席卷战线，忽然一柄长刀就从侧面刺来。芦田国住吃了一惊，匆忙反手格挡，却被那诡异的刀法给刮到了手臂。
“左手剑？”芦田国住有些诧异地推开半步，只见一个少年正十分迅猛地朝自己冲来。定睛一看，却发现他右臂的袖子外没有套铠甲，袖子也是空荡荡的。他已经扔下了手里的长枪，改用腰间的武士刀来战斗。
“这…莫非是雨秋家的少主？”雨秋殇独臂剑客的名号在三日町之战后早已响彻天下，芦田国住一瞬间就反应过来。“少主怎么会亲自带着50人冲阵？还走在第一排！他疯了吗？”
然而，芦田国住片刻的分心却被雨秋殇抓住了破绽，他连着好几刀，一个上挑直接就把芦田国住的刀给打飞出去。芦田国住的几个旗本武士匆忙赶来救援，可是却被后排的长枪手借机给捅了两个窟窿。剩下两个旗本武士围攻雨秋殇，却被雨秋殇打得落花流水，也被长枪手补死。红叶军在雨秋殇的率领下打出一波反攻，芦田国住连滚带爬地向己方的阵线逃去，身后的红叶军再次踏着整齐的步
点逼了过来。
这一下，芦田国住彻底没了办法。他的一次冲锋几乎葬送了芦田家里半数的武士，失去了这些中层军官，他现在连指挥军队都有些困难。而随着波多野军战线的动摇，常磐备第二连更多的排也趁机从谷口涌出。波多野军彻底乱了章法，胡乱抵抗了几下就从谷口败退，将进入稻井平原的路拱手让给了红叶军。
常磐备杀出谷口，紧追着芦田国住的部队而去。索性稻井城内的荒木氏纲率军出援，这才好不容易把芦田国住给捞了回来。而他带出去的1000部下，逃回来的却连300都不到。
率军杀入平原后，雨秋平立刻着手进行下一步的布置。
稻井平原是丹波国船井郡内的平原，也是丹波国内第二大的平原，地理位置非常重要。它四面都有群山环绕，只留下四条山路，北通园部城、西通丹波国国府八上城、南边是通往摄津的山路、东边则连接着山城国与丹波国边境的龙山城。而山阴联军的粮道，就是从八上城运到稻井平原的。而稻井城，就在稻井城平原的东南端，扼住了稻井平原的东出口。
雨秋平从南出口进入平原的第一件事，并不是急着攻克稻井城稻井城内的波多野军早就成了惊弓之鸟，根本不敢出城阻碍红叶军的机动。雨秋平于是率军绕到了稻井城西北的稻井平原上，直接切断了山阴联军的粮道，把正在运粮的民夫和山阴联军前些日子设立在这里的粮仓和营寨悉数夺下。完成这一切后，雨秋平开始安排人手扎营，同时下令辅兵砍伐树木打造攻城器械。
而与此同时，正在稻井平原以东通往龙山城的山路上的山阴联军也试图返回救援，不过明智光秀的近万部队立刻发动了反击。这一次，换成他们衔尾追击山阴联军，不让山阴联军轻易回援。
一直到了3月6日晚上，山阴联军都没能撤回稻井城，反倒是收到了芦田国住的败报山口失守，红叶军已经攻入稻井平原，切断了大军的粮道和退路。而从园部城返回的足立基助也不敢进入被围困的稻井城，而是远远地待在了稻井平原北路的山路上。
“完了，这下全完了。”当晚的评定会议上，山名佑丰脸色阴沉地坐在主位上，止不住地唉声叹气，“回不去了，全给堵在这里了。我们不可能打得赢红叶军的，粮道也断了，用不了几天全都要死在这里。”
“山名殿下不必如此沮丧，成败尚在五五之间。”赤井直正却并没有丝毫丧气，而是依旧一如既往地保持着冷静，“只要稻井城不丢，我们就不会被堵死在山路上，而是可以通过稻井城进入稻井平原，和红叶军一战。”
“一战？拿什么一战？身后明智光秀有10000人，身前的红叶军又有将近10000人，我们手头这14000人怎么可能打得赢？”一色义道懊丧地狠狠锤了锤桌案，把手都锤得通红，“实在不行就和织田
家议和吧，放一条归路给我们。”
“园部城来的足立大人还有1000人，稻井城内的荒木大人也还有1000可用之兵。”韧井教业在一旁低声开口打岔道。
“那就算这样也只有16000人，织田军将近20000人呢啊！红叶军用50人就把芦田大人冲垮了，我们腹背受敌，根本没有胜算的。”山名佑丰惨笑了两声，看了眼韧井教业和赤井直正，却发现两人依旧是面色如常。
“如果是16000打9000呢？如果没有腹背受敌呢？如果是出其不意的突袭呢？”
赤井直正连着抛出了三个问题，让山名佑丰和一色义道一时间都没反应过来。
“胜败尚在五五之间。”韧井教业重复了一下赤井直正之前说过的话，“两位殿下不必如此担忧。”
3月7日清晨，休息了一晚、养精蓄锐的红叶军，推着他们昨天下午打造的攻城器械，开始向稻井城进发。由于稻井城扼住了稻井平原的东出口，拿不下稻井城就没法阻止山阴联军回师，因此雨秋平并不敢把部队摊开在稻井城周围，而是谨慎地只从西门和南门发动进攻。投入进攻的只有常磐备，鸣镝备被雨秋平留在了手上，以提防山阴联军。不过，为了攻城顺利，雨秋平鸣镝备的炮兵也派给了福岛安成。
雨秋平将本阵设在稻井城西北的稻井平原正中央，由鸣镝备驻守，切断山阴联军返回八上城的退路。而常磐备则在福岛安成的指挥下绕到了稻井城的西南，展开攻城。
雨秋平注意到了北部山路上足立基助从园部城赶来的部队，人数不多，似乎只有1000人。雨秋平等待了片刻，发现山阴联军仍然没有从山路上返回，于是决定先快点解决足立基助的别动队。
“山阴联军在山路上有14000人，明智殿下至少能帮我牵制一半，能来平原上作战的大约只有7000人，2300多战兵。”雨秋平对着参谋们赶制的沙盘，粗略地估计着局势，“我先把园部城的1000援军干掉，然后用鸣镝备的1500战兵拖住山阴联军赶到的主力。等到常磐备被稻井城打下来了，我就用3000战兵发动总攻，把平原上的山阴联军一扫而空，再和明智殿下把山路上的另一部全部消灭。”
打定主意后，雨秋平就让加藤光泰的鸣镝备第三连北上，去攻击足立基助的1000人。而与此同时，常磐备对稻井城的总攻也展开了。南城的常磐备第三连负责佯攻，而西城城下町的常磐备第一连和第二连则在两个备队炮组6门火炮的掩护下对稻井城的西城城门发动猛攻。即使是站在城头，波多野家的弓箭手也打不过常磐备的铁炮和火炮。不一会儿，就有不少红叶军登上了稻井城的西城城墙。
然而，就在这时，山阴联军第一支赶回来增援的部队抵达了战场。看旗号，正是一色入道的部队。