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3月5日凌晨，天还没亮的时候，赤井直正忽然被侍卫从睡梦中叫醒。
“殿下，快出去看！”侍卫的一句话就让赤井直正顿时睡意全无，“红叶军撤了！”
赤井直正随手披上一件衣服，就快速跑到营内的望塔上去。不一会儿的功夫，波多野家的足立基助、芦田国住、荒木氏纲等重臣分分抵达。又过了一会，连山名佑丰和一色义道也亲自来到了望塔上。
“红叶军真的撤了。”赤井直正看着稻井城外拔营撤退的红叶军，而明智军的水色桔梗却依旧待在稻井城下，似乎没有离开的意思。
“明智军不撤吗？”足立基助有些意外地笑道，“之前还担心他们跑得太快，咱们追不上呢？现在倒好，明智光秀根本不想走？红叶军都走了，难道我们还怕他？咱们赤井殿下和韧井殿下就能把他给收拾了，现在还有山名殿下和一色殿下的援军，打他不是砍瓜切菜？”
“不可轻敌，可能有诈。”赤井直正看到明智军的反应却是没有那么乐观，“会不会雨秋红叶根本没死…现在只是诈败，因我们追击，然后去而复返打我们一个措手不及？”
“赤井殿下多虑了吧。”山名佑丰不以为然地摇了摇头。
“不管如何，还是小心为上。”赤井直正应了山名佑丰一声，同时向足立基助吩咐道，“你带着1000人，去东北的园部城一带坚守，以防止红叶军在撤退后绕路突袭我们大军。”
“殿下…这…”足立基助闻言有些为难，“这里都是山区，红叶军现在向着东边撤去的话…想要到园部城，就要先走35里的山路回龙山城，再走35里的山路去园部，这山路他们估计要走两天才能到吧。有这两天，明智军早被我们干掉了。”
“红叶军以神速著称，不可大意。”赤井直正依旧坚持着自己稳妥的主张，“去吧。”
“是。”足立基助自然不会忤逆在丹波颇有威望的赤井直正的意思。
“那南边呢，赤井殿下怎么不派人去？”山名佑丰似乎是对赤井直正的保守有些不满，抬杠一般地挑刺道，“南边不是也要一条取道摄津国余野的山路，可以绕道我们侧后的吗？”
虽然听出了山名佑丰话里的讽刺，但是赤井直正依旧不卑不亢地答道，“殿下容禀，南边的山路太过狭窄，在接近稻井城附近的山路上最多也就能够容纳五十人进攻。到时候若是发现有人来，我们在谷口派人堵住就是。”
天正五年（1577）3月5日上午巳时三刻，红叶军已经全部从稻井城周围撤离，消失在了稻井城东南的山区里。而在城外苦等多日的援军，也立刻向着稻井城城下町开去，试图给稻井城解围。
在看到山阴联军来势汹汹后，明智军也迅速从城下离开。城内的韧井教业似乎明白了城外援军的企图，立刻出城逆袭，黏住了明智军。明智军一时间无法摆脱韧井
教业，只得狼狈地且战且退，朝着龙山城的方向退去。
而山阴联军在留下了芦田国住和荒木氏纲的2000人留守稻井城后，就飞速地追了上来，紧跟在明智军身后衔尾追击。明智军一路逃，联军就一路追，明智军的伤亡正在逐渐增加。这样追下去，不久后就会因为士气而招致总崩溃。
索性天色已晚，明智光秀在山路上扎下营盘、据险而守，山阴联军暂时也没什么办法。不过3月6日天一亮，山阴联军就再次对明智军的营地发动猛攻。明智军抵挡不住，继续向东撤去。到了3月6日下午，联军已经追到了稻井城20里外的地方。
然而，前线进展的越顺利，赤井直正反而愈发担心。他反复派出传令兵去北边的园部城那里确认情况，得知足立基助已经派出大量忍者侦查，但是在北边的山路上也就没有发现红叶军的影子。不过，红叶军军情司的忍者数量却不少，联军派向东边侦查的忍者大多数都被挡了下来，一无所获。赤井直正于是又派人向稻井城留守的芦田国住和荒木氏纲传令，让他们务必警戒周围，以提防红叶军去而复返的突袭。
“久闻赤井殿下有着丹波‘赤鬼’的名号，今日一见，不过是个畏手畏脚的雏儿罢了。”山名佑丰冷眼看着不断瞻前顾后的赤井直正，低声对身旁的一色义道嗤笑道。
“真不知道这般犹豫的人，是如何为将的。那明智光秀居然被这种懦夫击退了，想必更为不堪吧。”一色义道也忍不住低声笑道，“盛名之下，其实难副啊。”
“看。”山名佑丰指了指那个从营外匆匆赶回的波多野家传令兵，“又来了一个，肯定还是回报那句‘殿下，没有异常’。”
“然后赤井殿下就会说：‘万万不可大意，再探。’”一色义道模仿着赤井直正的口气，惟妙惟肖地低声道，把山名佑丰给逗得哈哈大笑。
“70里的山路呢，红叶军怎么说也要明天才能到啊，他今天紧张个什么劲啊？还不专心于战场，把明智军赶紧收拾了？”一色义道实在看不下去了，就向着赤井直正的营帐走去，打算好好和他说说，赶紧发起全军总攻。
然而，他和山名佑丰刚走进营帐，就听到了那个刚刚赶来的满头大汗的使者，用有些颤抖的声音惊慌地道：“赤井殿下，大事不妙了！红叶军出现在了南边余野方向！”
“什么？”山名佑丰和一色义道两人瞬间惊呼出声，急急地走向前去大声询问传令兵。然而，赤井直正虽然也是神色凝重，却没有丝毫慌乱，冷静地沉声问道：“有多少人？”
“不知道，在下探到之后立刻就赶来汇报殿下，在下的同伴前去通知稻井城了。”传令兵大口大口地喘着气，同时应道，“还请殿下迅速回援！”
“红叶军离稻井城还有多少里？”赤井直正又自顾自地抛出了第二个问题。
“大约15里路吧，马上的事情了。”传令兵擦
了一把额头的汗水，急急地答道。
“这么快吗…走南路的话，那可是80里的山路啊，还要取道摄津北部山区境内…他们居然一天半就走完了…”一色义道面如土色地低声道，“那雨秋红叶是果真没死吗？为什么红叶军没撤反而回来了？我们是被算计了吗？”
“撤军吧。”赤井直正看了眼一直嚷嚷着要进攻的山名佑丰和一色义道，在得到两者的首肯后立刻下令道，“让园部城的足立大人也立刻率军撤回稻井城汇合，同时让稻井城内的荒木大人和芦田大人率军南下，把红叶军堵在余野到稻井平原之间的山路上！万万不可让他们进入平原列阵！”
不久后，稻井城内。
“赤井殿下让我们出城，荒木大人还不快些！在这样磨磨蹭蹭，红叶军就要从山路里走出来了啊！”芦田国住早就整顿好了部队等着出城，可是荒木氏纲的动作却一直慢吞吞的。
“要我说，咱们就不该出城啊。我们就这2000人，700战兵都没有，出城去和两个备队的红叶军野战，无论如何都是绝无胜机啊。”荒木氏纲依旧重复着他念叨了半天的话，“不出去了吧！就守在这稻井城里，红叶军没有攻城器械拿我们没办法的！”
“怎么可以啊？那样我们倒是没事了，可是若是把雨秋红叶的大军从山路放进稻井平原，咱们大军回八上城的退路可就被切断了啊！”芦田国住焦急地冲着荒木氏纲低吼道，“别再磨蹭了啊！”
“可是你出去了又能怎么样呢？就凭我们这2000人，难道就能阻止雨秋红叶杀进来吗？”荒木氏纲也来了火气，摊开手对着芦田国住大喊道。
“我们又不需要赢他，我们只要把他们堵在山路里就可以了啊！那么窄的山路口，最多也就四五十人能一起过，咱们2000人往谷口一档，神仙也闯不进来啊！”芦田国住仍然试图说服荒木氏纲，不停地在他身前比划着，可是荒木氏纲却是油盐不进地不断摇头。
“要去的话芦田大人自己去好了，出去必败无疑。与其想着红叶军进了稻井平原有可能切断大军退路，倒不如想想我们2000人要是全军覆没、稻井城易手，那大军别说退路了，生路都没一条。”荒木氏纲毅然决然地沉声道，“反正我部绝不出城。”
“这可是赤井殿下的命令啊！”芦田国住见状不由得急道，“你要抗命吗？”
“赤井殿下不在这里，不知道眼下的状况。将在外君命尚有所不受，何况这还不是主公的命令啊。”荒木氏纲狠狠地一拍桌子，对着芦田国住喊道，“快别傻了！守住这稻井城，一切还有机会！何苦出去给红叶军送命！”
“你不去我自己去！到时候我要在赤井殿下和主公面前弹劾你！”芦田国住用比荒木氏纲更大的力气在桌子上拍了一下，将桌上的茶杯的盖子都给震了下来，随后头也不回地带人离开。