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5月17日，织田信长率领主力抵达了十四条地区，而柴田胜家率领的先锋则已经打到了稻叶山城城下的井之口町。城下町的居民看到织田家大军开来后，纷纷逃入城中或者北面的深山老林里避难，城下町也立刻被柴田胜家占领。
兴奋的柴田胜家焚烧了井之口町，向城内的斋藤龙兴挑战。斋藤龙兴气恼不已，但却没有失去冷静，坚定地闭门不出。城内的斋藤家总兵力不过2000，其中战兵不到700。虽然在守城时，辅兵也可以发挥巨大的作用，但这些兵力还是有些捉襟见肘——因为稻叶山城是整个浓尾地区数一数二的巨城，有太多地方需要防守了。2000人可以把一座小城守得密不透风，但是对于稻叶山城这样的大城来说，却有些力不从心。
不过，巨城也有巨城的好处。织田家眼下的兵力，也完全没办法包围稻叶山城。更何况稻叶山城是一座山城，依山而建，地形险要复杂。因而织田家很难切断稻叶山城内外的联系，给了斋藤龙兴与外界沟通的机会。
上午巳时三刻，柴田胜家率领所部对稻叶山城的西门发动了一次试探性攻击。不过稻叶山城内储存了大量的羽箭、檑木、滚石等守城工具，紧靠着简陋的云梯明显是打不上去的。柴田胜家虽然是员猛将，却也不傻。他在意识到稻叶山城难以立即攻克后，立刻转而在几个重要的路口立下营寨，以免斋藤军出城逆袭。然后，他就下令各部辅兵开始拆除城下町内住房、去森林里砍树来打造攻城器械。
用过午饭后，织田信长的主力部队也到达了稻叶山城城下，人数将近9000人的织田家大军将稻叶山城的几个大门团团包围了起来。巨大的营盘开始修建，数千辅兵忙碌地制造着攻城器械，筹备着对稻叶山城的雷霆一击。
斋藤龙兴这下子是真的慌了神，他匆忙派出使者从小路离开，前去求援。其中既有派向犬山城方向，责令日根野弘就、长井道利等人立刻回援的使者；也有派去西美浓，向各个豪族赔礼道歉，乞求他们援军的使者；甚至还有病急乱投医，派向武田家、浅井家和朝仓家的求援使者。
然而，斋藤龙兴得到的回报却比较悲观。日根野弘就在得到斋藤龙兴的手书后，立刻愤怒地要求长井道利和其他豪族立刻回援。大家虽然不情不愿地答应了他的请求，但是却磨磨蹭蹭地不肯立刻离开——明显是不想和织田家硬碰硬。日根野弘就估计，至少也要在19日才有可能赶回稻叶山城了。
而派向西美浓的使者则受尽冷眼。西美浓的豪族们不但对斋藤龙兴的求援要求嗤之以鼻，反而控诉了斋藤龙兴信任亲信小人，疏远他们这些忠心耿耿的重臣，不肯沿用美浓“重臣合议制”的优良老传统。使者即使苦苦地陪着笑脸，仍然无济于事。最后，西美浓的豪族们派出了竹中重治作为代表，和使者一起回到稻叶山城城内，向斋藤龙兴表明西美浓豪族的态度。
5月17日的下午，织田家迟迟没有发动进攻。看着太阳逐渐没入地平线，斋藤龙兴长出了一口气——看来织田信长是没有打算在今天发动攻击了。然而，看着城下越堆越多的攻城器械——修筑在稻叶山城四周的攻城橹、一架架云梯、大量的望台和冲车和冲城锤，以及用来填平护城河的大量沙袋，斋藤龙兴只觉得心一点一点地沉了下去——织田家这是在不断的蓄力，一旦发动攻势，必定就是一击定胜负的猛攻。
而在城下的织田军的大帐内，气氛也同样严肃。
虽然这一次奇袭计划圆满地按照计划完成了，但是留给织田军的时间却并不多。东美浓的斋藤家主力最迟也会在19日晚上赶到，留给织田军的攻城时间，其实只有18日一天。19日开始就要准备撤退了。
不过，令大家欣慰的是西美浓豪族的反应。据织田信长的忍者汇报，斋藤龙兴向西美浓的豪族再次派出了求援使者，依旧被西美浓豪族所拒绝。看来他们已经打定心思坐山观虎斗，只要能够保证自己的领地安全就可以了。更多有关西美浓的情报也无法再传回，因为西美浓诸多豪族同样在领地进行了大规模戒严。分割西美浓和中美浓的长良川上的渡口和桥梁，全部被西美浓豪族的部队控制住了，以防止忍者和细作传递消息。
“成败在此一举！”织田信长豪气万丈地一挥手，“只要能在明天打下稻叶山城！美浓就是我们的了！”
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与此同时，稻叶山城天守阁内。
“殿下，您还无法下定决心么？”竹中重治看着呆坐在桌案前的斋藤龙兴，低声提醒道。
竹中重治的声音仿佛将斋藤龙兴从梦中唤醒一般，让他再一次意识到他手上究竟拿着什么样的一份条约。回过神来的他再一次气得双手发抖，仿佛随时都想要把手上的条约撕得粉碎。
“这帮老贼！”斋藤龙兴狠狠地低声骂道：“居然敢提这种要求作为派出援军的要挟！怎么敢做出这种事情！他们还把斋藤家当成主家吗！”
“这也是在所难免的事情，”竹中重治的声音依旧淡然，没有一丝波澜。
“不可能，绝对不可能！”斋藤龙兴提高了音调，一把将桌上的酒瓶全部摔碎到了地上，“我斋藤龙兴就算死，也绝对不会答应这样的请求！”
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19日清晨，随着号角声的响起，准备了一天养精蓄锐的织田大军，在稻叶山城的三个城门外排开了铺天盖地的阵势。战兵簇拥着辅兵，辅兵们推着数以十计的冲车、云梯和大量载满弓箭手的望台，缓缓地向着稻叶山城的城墙靠近。而屹立在山地上的几个攻城橹的射手，则已经开始了对城头的火力压制。
稻叶山城有三座大门，分别是西门、北门和南门。其中西门大手门最为开阔，也是织田信长亲自率领主力的主攻区域。北门和南门，则分别交由森可成和佐久间信盛作为主将来佯攻牵制。
小牧源太是斋藤家的一个部将，此刻他正在城头督战。他和那些不肯前来支援的西美浓豪族不一样，他是对斋藤家忠心耿耿的武士。因为那一手过人的枪术，他在整个美浓都是小有名气。在快十年前的长良川合战里，作为斋藤义龙旗本武士的他，靠着枪法在阵中讨取了斋藤义龙的父亲斋藤道三，为斋藤义龙奠定了胜局。也靠着这个大功，他升为了斋藤家的部将，也是斋藤义龙和斋藤龙兴最亲近的几个武士之一。
这一次织田家的奇袭，令斋藤家上上下下所有人都措手不及，被织田家只用两天就直接打到了稻叶山城城下。主力出征，豪族抗命，更有传言说家督也是醉生梦死不理政事，几乎是空城一座的稻叶山城内人心惶惶。为了稳定军心，本来应该安全地留在二之丸指挥的小牧源太亲自来到了三之丸的城墙上，身先士卒地鼓舞士气。
他今年37岁了，也快打了20年的仗了。眼前织田家攻城的阵仗，比织田信秀围攻加纳城时的阵仗还要庞大。仅凭着手头的2000人，小牧源太知道斋藤家可能抵抗不了多久，但是作为一个光荣的武士，他绝对不会认输。而是会为了主家抵抗到底，以报先主公的厚恩。
织田家的弓箭手已经开始对着西城城头射击，不过却没能对城头的弓箭手造成多大的威胁。小牧源太知道，这就是稻叶山城得天独厚的优势。山城建立在山坡上，佯攻的织田家弓箭手射出的羽箭，在飞到这个高度的时候，已经没有了多少力道。相反，居高临下射击的斋藤家弓箭手的攻击，则比平时更为凌厉。
小牧源太让人数不多的斋藤家的弓箭手节约体力，不要浪射。他背靠着墙垛坐在城墙上，歪着脑袋从女墙的缝里观察着织田家的攻城器械距离城墙的距离，嘴上默默地念叨着什么。周围的弓足轻大将好几次沉不住气，想要发起还击，都被小牧源太挥手拒绝了。
直到织田家的部队逼近到距离山城100米时，小牧源太才猛地一挥手，同时豁然起身。得到示意的斋藤家弓箭手纷纷从藏身的墙垛后面翻身而起，拉满了手中的弓箭，将羽箭向着城下倾斜而去。居高临下飞行的羽箭直直地射向搬运攻城器械的辅兵，给他们造成了不小的伤亡。走在最前面的三个云梯的辅兵队基本全数中箭倒下，两个望台上的织田家弓箭手也因为遭到密集的箭雨袭击而损失惨重，基本失去了战斗力，不得不换人上去。
然而，射死了几十人，却已经有几百人走到了距离城墙80米的距离内。到了这个位置上，织田家的弓箭手也有能力对城头进行杀伤了。两个被推到前方的攻城橹和望台上的弓兵，开始射击城头的斋藤家弓箭手。
而与此同时，织田家冲击城墙的箭头，则是一个巨大的冲车。这个木制冲车外表覆盖着厚厚的一层毛皮，用来抵御弓箭和檑木的撞击。而不少织田家的足轻，则躲在这两冲车的后面，奋力地推着冲车，顶着箭雨向着城门冲去。跟在他们侧后的，则是大量扛着沙袋冲向护城河的辅兵。