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1039年冬天，正是西北重镇延州，遭遇李元昊围城的最艰难时刻，这一年，春天宋军中了夏军的埋伏，损失不下十万，秋天，敌人又故技重施，用同样的方式再次灭了大宋五万军队，此时此刻，延州已经被围了数重，李元昊在等一个时机，等天气转暖的时期，准备攻城，延州实在是太冷了，又下了雪，所以李元昊不敢轻易攻击，延州城只有千余名守城士兵，延州城百姓恐惧西夏人的心理达到了极点。
就是在这样的关口，仁宗皇帝派范仲淹来到了延州。
展现在范仲淹面前的延州大地，是一幅多么严重的恐慌景象，站立到延州城头，满眼是黑云压城城欲摧，城中的延河水，结着青色的冰凌，雪白的大地上，枯草在寒风中抖动。
困难，重重的困难，像一副沉重的担子，压在这位新到任的陕西经略安抚副使，延州知州范仲淹的双肩，但是，范仲淹是带着官家的诏书来的，是背负着皇命来的，是怀着解救延州城的坚定决心来的，在这个寒门出身的朝廷大员看来，这里有十万勤劳的人民，有烈士们用鲜血，打下了50多万亩土地，只要加强官府的领导，即使是有天大的艰难，也一定能杀出一条路来。
第二天，当城里的官员知道范仲淹是新到任的延州知州之时，他已经亲临前线视察调研了。前线的战斗此时此刻最紧张，敌人的兵锋已经直指延州城外五里的地方去了，事实上，范仲淹这样做非常危险。但是他牢记《孟子》中的话：“虽千万人吾往矣！”他还到普通老百姓的草屋里，到饲养棚里，到田边地头去，去了解情况，鼓舞士气去了，他从这条街道走到走到那条街道，从这个村走向那个村，他一路走，一路和自己的属官谈论，看到山丘，他说，在这里可以打埋伏，让侵略者有来无回。见到平整的土地，他说，这里要深挖沟壑，阻挡敌人骑兵的冲击。见到洼地，他说，可以在这里布置战场，让敌人陷在这里，这样他们跑也跑不了。转了一圈，回到衙门，他向大家说，延州是一个有作为的地方，问题是要干，要坚决防守，要粉碎敌人的进攻，延州是前线，而且穷，困难多，又是战区，但是战区有一个好处，它能锻炼人的革命意志，培养人的革命品格，我们大宋的官军，大宋的士大夫，不能在百姓面前逞英雄，不能欺压百姓。但是要在困难和敌人面前逞英雄，要打退敌人的进攻，保家卫国。
范仲淹的话，说得大家心里热乎乎的。范仲淹的部下以及城中的百姓纷纷议论说，新来的这个知州，看问题高人一眼，比起以前那个只会求神拜佛的范雍强多了。他能从困难中看到希望，能从不利条件中看到有利因素。
范仲淹对这个延州的布防，进行了严密的部署，但是他深深地了解，理想和规划并不等同于现实，李元昊的几万士兵一直在围城，可城中的士兵不足两千人，如果临时招募民兵的话，最多扩充到一万，可民兵又要经过训练，而且战斗力也许不太强。现在，要让李元昊退兵，要把这些侵略者从西北的土地上像瘟神一样驱走，必须进行大量艰苦细致的工作，甚至要付出高昂的代价。
他想，按照皇帝的指示，按照圣贤书的指导，不管做什么工作，必须首先了解情况，进行调查研究，没有调查就没有发言权，要想战胜李元昊，单靠一时的热情，单靠主观愿望，事情断然是办不好的，即使硬干，也不可避免的要犯瞎子摸鱼，闭着眼睛捉麻雀的错误，要想战胜敌人，必须深入贯彻落实皇帝的指示，而且在关键时候也要便宜行事，要尽量详尽的掌握敌人的底细，了解敌人的内部动态，然后做出正确的判断和部署。
他下定决心要知己知彼。知己知彼，方能百战不殆。他对三川口战役的失败做了总结，吸取了教训，当时西夏人派出了很多奸细渗透到金明寨，而今，自己要将计就计，也要对元昊以其人之道，还治其人之身。
范仲淹也派出奸细，安排他们以战争难民的身份，逃到西夏。而且，这样做，顺理成章。西夏对于这些难民，不加怀疑。
紧接着，范仲淹展开了延州锄奸，筛查延州城中造谣生事、破坏社会治安的西夏奸细。与此同时，他广泛招揽人才，放出消息：唯才是举，特殊时期有特殊本领的人，不论身份，不论学历，都可以投奔军中报效祖国。
消息放出去之后，以张元为首的西北四剑客很动心，他们准备大干一场。?