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目光再一次回到西夏，刚刚建国的西夏王朝，方兴未艾，也是百废待兴。国内的各个部族也不是完全的团结，李元昊的方案就是发起战争，用战争来增强民族凝聚力。而且，这战争，不是小打小闹，而是大型歼灭战，还是那句话：要把宋朝打到谈判桌上，让他们承认西夏的独立，打服为止。
你也许会问：为什么一定要宋朝承认自己的独立呢？关起门来自己当土皇帝，这样不好吗？对于李元昊来说，这样不好。如果他这样做了，西夏的历史就没有前进，而是和他父亲李德明一样在历史的长河中原地踏步走。父亲可以这样做，因为那时候敌强我弱，需要左右逢源，而自己万万不能这样做，因为这样对不起自己祖辈、父辈辛辛苦苦打下来的基业。
西夏像刚落地的娃娃，从头到脚都是新的，他生长着。
西夏像雨后的小葱，伸展着。
西夏像健壮的青年，有铁一般的胳膊和腰脚，他背负着弓与箭，手执弯刀与长枪，骑在高头大马上，开疆拓土，为自己争取更大的生存空间。
李元昊很清醒：此时不打，更待何时？
他在酝酿一场大战，在地图上，他找到一处地方，名叫三川口，他指着地图，对身边的大臣说：“这里，就是十万宋军的葬身之地。”
大宋宝元二年（1040年）三月，李元昊正式进攻宋朝。
他很想打一场歼灭战，可是，问题的重点就是要把宋人引到这个大的埋伏圈里，为此，李元昊煞费苦心。可是，功夫不负有心人，最终，他还是找到了机会。
李元昊一方面派兵佯攻延州城以北的防御工事金明寨，一面送信给当时宋朝的延州知州范雍，展现出很大的诚意，忽悠范雍说，自己愿意与大宋王朝和谈，可是元昊制造出想和谈的假象显得太逼真了，范雍信以为真，立即上书朝廷，此时此刻，延州城的防御渐渐松懈下来。
这样，李元昊离他计划的实现越来越近了。
这一年七月，在仅仅过了四个月之后，李元昊亲自率领大军将延州城团团包围。这一包围不要紧，延州城粮食很充足，可是，延州知州范雍却慌了，显得六神无主，延州城只有一千多守军，可围城的军队有好几万，黑云压城城欲摧，范雍吓出了心脏病，他并没有采取积极的防御策略，而是一味地求神拜佛，甚至还把佛像请到了衙门里面。
一面是范雍的无所作为，一面是李元昊的处心积虑。宋朝不大败，才怪！
当初，写信给朝廷报喜，说边塞无事的是范雍，如今，请求大军增援的也是范雍。
宋朝收到了求救信，立即派出刘平、石元孙率领十万军队增援。
这正中李元昊的下怀。
李元昊不仅要拿下延州城，更重要的是，他更想大量消耗宋朝的有生力量。
兵者，诡道也。
李元昊的不二法门就是——偷袭。
十万大军稀稀拉拉，走到三川口附近，他们本来以为，西戎小丑，真的很好对付，自己是天朝天兵，来这里就是建功立业的。
但是事实，恰恰相反。
西夏骑兵冲过来，宋军的阵型很快就被冲散。
不过，主将刘平的意志很坚定，加上宋军人多势众，西夏人也没有占到什么便宜，宋朝损兵折将，可西夏也损失惨重。但是，战争的天平，渐渐的开始向西夏倾斜。因为，他们占据着天时地利与人和。
宋军人虽然多，但是在三川口这个狭小的山谷里，施展不开，人越打越少，最终寡不敌众，无可奈何之下，主将刘平只好下令退守三川口附近的山坡。李元昊颇为得意，因为制高点早已经被西夏的弓箭手牢牢占据了。这十万宋军，除了全军覆没，已经没有了别的任何选择。在此时，西夏又增援了大量军队。李元昊不忘记萝卜与大棒齐飞，在加紧进攻的同时开展心理攻势，他多次给刘平写信，劝刘平投降。
但是，刘平宁死不屈。
宁死不屈，那就死！成全你。李元昊加紧进攻，猛攻刘平、石元孙驻守的山坡，最终，宋军几乎全军覆没，刘平、石元孙二人被俘。
十万宋军，几天之内，灰飞烟灭。
这是宋夏之间三大战役中的第一场战役，以宋朝方面的惨败、西夏的大获全胜告终。
战败的消息传到了东京（汴梁），仁宗皇帝大惊失色，他终于明白一直害怕的事情最终还是发生了，原本他还被范雍老头忽悠的一个愣一个愣的，以为安抚一下西夏人就万事大吉。事实看来，并不是这样。战争，不是请客吃饭，仁义道德，也不是在所有情况下都管用，想要获得话语权，依目前看，只能靠刀剑了。
可是，宋朝方面的失败，只是一个开始。接下来，李元昊得到了谋士张元，使得他如虎添翼，而范仲淹，也在加紧赶路，他想尽快来到西北前线。