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旧韩贵族的异常举动，很快被黑冰台（相当于现在的国安局）察觉，各地密报不断的飞到咸阳。同时上党郡也有山民百姓也无意发现旧石长城边的古营地有许多陌生人出入。秦王和尉缭、顿弱等商量后，严令黑冰台暗中监视，秘密探查，不可打草惊蛇。一面调赵佗率三万骑军南下陶郡，增加陶郡的防御兵力。令鄣邯三万弓弩营秘密住扎上党北长平关一线。同时秦王和尉缭秘密前往太原，召王翦、蒙恬、王贲、黑山、李信到晋阳城昭开军事会议。
半个月后，黑山按时赶到晋阳城见王驾，黑冰台传来确切消息：“旧韩申徒张良联系旧韩贵族，以平原君、信陵君、孟偿君的旧门客为主力，将在春忙时，举兵反秦复韩。以上党险恶山区为秘密基地，魏国以商队名义暗中用船运粮草至上党河谷。
秦王对众将说道：“这次各国反秦势力集结在上党山区，企图复辟韩国，燕、代、魏、楚、齐同时响应，对大秦来说是一次大考验，更是一次大机会！大家商量一下，大秦该如何同时应对来自各方的攻击。”
尉缭指着墙上的一幅大地图，介绍道：“综合各方面情报，代王嘉躲在山戎部的深山老林里，身边只有不到五千骑兵。燕国太子丹仅剩两万精锐辽东飞骑，另有紧急征召的十万新军部署在辽西一带。赵国各郡参加此次叛乱的不多，只有千余旧平原君的门客和青侠。齐国官府还没有直接或间接参与，但有一千多旧孟偿君门客加入。魏国最积极，暗中出钱出粮，极有可能会起兵响应。楚国新败，口头答应割让陈城地区给我大秦，但一直推三阻四不但交割，还有增兵陈城的迹象，不可不防。以上便是目前态势！”尉缭几句话，将各国态势交待得清清楚楚。
在座的统兵大将，王翦资格最老，秦王示意王翦首先发言。王翦道：“我老了，先听听年轻人的看法！”
秦国虽然没有任命上将军，却任命了王翦、蒙恬两个假上将军。因此，秦王又示意蒙恬谈谈看法。
蒙恬说道：“可由未将派一支骑军在东北部大草原机动，防止赵嘉西逃入大草原。再由杨端和率两万骑军北上逼赵嘉东逃辽西、辽东。由李信率骑军五万攻击燕太子丹，就算灭不了太子丹，也可以杀掉他一半兵力，则北边再无忧。齐楚不管参不参与，我们都要严阵以待。王翦亲自率大军十万镇守巨鹿，再增加陶郡驻军，则齐国不取轻举妄动。陶郡南可虎视楚国，亦可分兵攻击魏国防守最薄弱的瞧阳地区，魏国必不敢妄动。将蓝田五万老军开赴南阳，作势随时攻取楚国陈城地区，楚国虽有心响应，却心有余而力不足。余下旧韩数万叛军叫天天不应，叫地地不灵，遣一大将，五万飞骑便可杀他片甲不留！”
众人交头接耳，无人再言。秦王问道：“王老将军，蒙恬的部署意下如何？”
“蒙将军部署十分合理！除非齐、楚举国来战，否则定万无一失。老夫没有意见！”王翦答道。
“在座各位，意下如何？”秦王又问众将。
“我们也没有意见！”众人回答。
“黑山，你有什么想法？说来听听？”秦王突然问黑山，因为黑山以往总有让人意外的见解。
“我觉得大秦应该给张良记一大功。这些所谓的反秦志士实为复辟分子，平时隐藏的很深，我们想抓都抓不到。他这次能把这么多反秦份子集中起来让我们一举歼灭，他功劳真不小。”黑山笑着说道。
众人听了，哈哈大笑。王贲建议道：“战场上我们对张良和韩安不到最后，要不俘虏不伤他们。只要他们两个在，这帮乌合之众就不会四处逃窜。这样会省下我们许多麻烦。”
“好！就以王贲为平叛主将，勿必全歼叛军！”秦王命令道。
“诺！”王贲应道。
转眼又过去了一个月。王贲领军十万从颖川迅速北上，势如破竹，兵锋直指魏都大梁。正在这时，后军斥候来报：“韩王安请求回新郑祭祀祖先，秦王已经应允。”
王贲听了，笑道：“传令下去，一切按计划行动。”
张良在一个月前到陈县找到韩王安，将起兵复韩的谋划告诉韩王安。韩王安吓了一跳，现在韩国虽亡，但秦王并没有捣毁韩国太庙。自己虽然被软禁在陈县，身边依旧有大批宫女妻妾奴仆，生活反而比以前省心不少，天天酒肉歌舞快乐似神仙，比五年前足足胖了一大圈。便对张良说道：“子房，秦国国力如日中天，区区数万乌合之众，尚不如以卵击石，何异自寻死路？”
“秦正忙于与燕代魏楚作战，这是我们复国的唯一机会。韩王只需随我秘密入新郑，振臂一呼，自有百万苦秦酷法百姓响应。韩国可复！”张良说道。
“子房一何愚也！苦韩之民非秦法秦吏。尔等老韩贵族只知盘剥百姓，不知养民，才有亡国之祸。一乎百应？无稽之谈也。”韩王安说道，心中暗骂张良如白痴一个。
“韩王，张良为了复韩，五年来奔走列国，散尽家财。今日箭已在弦上，不得不发，韩王不回新郑，我那边一样动手，您在这里只有坐以待毙！”张良口气象劝，更象威胁。
韩安无耐，叫来所有人，拿出所有的金子，说道：“我和申徒离开后，你们把金子分了，各自逃命吧！走得远远的！别回新郑也不要回来！此去若能复国成功说明天不灭韩国，你们再回来！”
府里顿时哭声一片。
事情似乎很顺利，四千死士早就潜入新郑，半夜同时向四个城门，武库等地发起突然袭击！秦军守备十分稀松，几乎没有抵抗，逃的逃，降的降，天亮时，新郑已经易帜。韩王又穿上张良早就准备好了的冕服，再一次坐在新郑王宫的王座上，接受百官朝拜。张良自领丞相、军师。段成为上将军，立刻以韩王的名义布告天下，大量招兵买马，备战。
很快，张良就知道大事不妙！招兵一天过去，除了从监狱放出来的囚犯和一些官仆，只招了不到三千人。竟没有一个平民百姓来报名。城内家家户户家门紧闭，街上空空荡荡。派去周边农村的一开始以为是秦国招兵，来了不少，后来听说韩王复国，竟跑得一个不剩。有几个派出去招兵的人没有回来，找到时，头已经没了！
三天后，斥候来报：“各部族组成的五万多韩军被王贲部围杀，全军覆没。王贲率五万秦军正杀回新郑。”
张良情知不妙，再呆在新郑只有死路一条。立刻和段成和韩王商议，决定退入上党山区，据险而守。便率军出城，向上党山区急行军。刚走出三十里，就见前方五千秦军严阵以待。张良清醒地知道，只有杀过去，才是唯一的话路。说道：“我们都是千里挑一的剑技高手，只要我们打败面前的五千秦军，百万韩国百姓才会信任我们，齐、楚、魏也会认同我们，形式将会在战后逆转！斩一级首级赏十金。斩一个千夫长赏百金。复韩能否成功，在此一战！”
“韩军必胜！”士兵们的士气立刻高涨，高声欢呼着。张良刻意不提秦将王贲，因为他知道，这个时候，让士兵们知道太多反而不利士气。
两军列阵相对。王贲见叛军虽然个个精壮，却站无站相，一看便知这些是乌合之众，并非久经战阵之人。多年带兵养成了他成熟稳重的性格，见对方敢正面迎战自己，却不敢大意，立刻下令：“两个千人方阵正面迎敌，两个千人队准备左右包抄，务必全歼。”
秦军两个千人方阵缓缓地走出阵前，枪如林、剑如雪，三步一喊杀，声势涛天。派军平时除了街头打架，那里见过这样森森然的军阵，已经有人面露惧色。
张良看在眼里，知道再等下去，士气就会垮掉。急忙下令：“胜败在此一战，全军冲杀！”
战鼓声响起，四千技击战士如洪水猛兽，立刻向前冲杀！
秦军军阵巍然不动，三人一组，远用矛捅，近用盾防剑砍，配合十分默契！前面的叛军一片一片倒下，后面的继续向前挤乱作一团。张良做梦也没有想到，自己费尽财力和心思招募的技击高手在秦军面前如此不堪一击，忽见左右两边又各有一队秦军包抄过来！这个时候他才知道自己用兵有多蠢！他立刻清醒过来，必须撤，否则将全军覆没！
“保护韩王，撤回城里！”张良急忙下令，冲在后面的一千多人很快撤了出来，而前面还有二千多人已经被包围在里面了！叛军争先恐后地往回跑，张良和韩王被二百骑亲信死士护着，带着数百残兵败将逃回新郑，段成已经死于乱军中。张良立刻下令紧闭四门。
回到城里张良见韩安正在发呆，急忙上前行礼道：“韩王，张良有负厚望，被王贲打败！请我王换上平民服装，速度从南门逃出去！我带数百亲信护送您离开，再晚就来不及了！”
韩安整了整头上的天平冠，面无任何表情，好像早就意料到一样，说道：“我跑了，秦王会把气撒在韩氏全族头上，韩氏族人再无生路！你们都走吧！我这个亡国的韩王已经苟活几年了，让我留下来承担秦王的雷霆之怒吧！”
张良听了，大感意外，暗想：这还是那个外表柔弱的韩安吗？急忙劝道：“韩王，留得青山在，不怕没柴烧！是张良误了韩国，您逃出去，让张良留下来代替您吧！”
“不，子房，你是韩国的忠臣！只有我死，韩氏一族才有活下去的机会。你们都走吧！子房，听我一句劝，逃出去后，好好改头换面，做个秦人吧！”韩安说完，背对张良，这时他已经泪流满面。
王贲进了新郑，见逃了张良气得直跳！他并没有为难韩安，只是派人寸步不离地跟着，一切等待秦王的命令！
百姓们见秦军回来，纷纷又走出街头，街上很快象以前那样繁华！韩安身穿冕服，走出王宫，穿过街道，出了西门。来到十五里外的一座大山上。山上青松翠柏郁郁葱葱。这里正是韩国王族的陵山。他独自来到一座上大夫的墓前，墓碑上刻着“上大夫韩非之墓”。韩安抚摸着韩非的墓碑，喃喃地说道：“韩非，寡人来陪你了！我们生做不了君臣，死后就一起做伴吧！”
韩安开始绝食！虽然秦军会按时送来酒菜，他都没有动一口。两日后的夜里，韩安死在韩非的墓旁，没有人知道是饿死还是冻死！秦王闻讯，令人将韩安葬在韩非墓边！秦王下令抓捕旧韩贵族，参与作乱成年男子一律以谋反罪斩首，所有女眷及未成年男子籍为官奴，拆毁韩国宗庙。
韩国叛乱不到半个月便宣告失败，四大贵族被处死的万余人，十万余人籍没为官奴。而主犯张良却如人间蒸发，挖地三尺也找不到。
春忙刚过，秦王下令杨端和与蒙恬围歼代军。李信攻击燕国。王翦坐阵巨鹿策应全局。王贲为灭魏主将，黑山为副将，蒙毅总司后勤粮草。