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却说登州呼延庆军，与金国完颜娄室军斗将。
只见征尘乱起，杀气横生。人人欲作那吒，个个争为敬德。三十二条臂膊，如织锦穿梭；六十四只马蹄，似追风走雹。队旗错杂，难分赤白青黄；兵器交加，莫辨枪刀剑戟。试看旋转烽烟里，真似元宵走马灯。
这十六员猛将，用心相敌。斗到十数合，石土门狼牙棒下，翁奎倒下马而死；又过数合，安德伪不支回逃，被完颜昂追上，一枪正中后心而死；潘迅见死了两将，心下一慌，被耶律怀义一刀砍下马去，眼见不活了。
孙安见状大怒，镔铁双剑舞得疯狂，高庆裔一时不察，被孙安左手剑拨开长枪，右手剑正刺中咽喉。高庆裔这个降金的前辽汉将，没机会再换主子了。
铁笛仙马麟的武功一般，全凭一股血勇之气硬抗，完颜银术可乃金国名将，非是马麟可敌，到了三十回合上下，马麟中枪而死。
那边耿恭与韩滔也渐渐不支，栾廷玉见状，喝道：“退！”耿恭与韩滔边打边退，总算逃回本阵，耿恭被耶律马五刺了一枪，所幸未在要害。栾廷玉也不恋战，拨开完颜忠大枪，退了回来。
完颜娄室放声狂笑：“尔等南蛮，果然不是对手，还不快快投降！”
呼延灼大怒，不顾栾廷玉和孙安劝阻，亲身出阵，喝道：“鞑子休狂，且来主将相斗，一决生死！”
完颜娄室手持狼牙棒，杀将出来，两军阵前，主将相搏。一个双鞭无敌，一个狼牙棒杀，两人熬斗到五十多回合，呼延灼毕竟年过五十，渐渐不支。栾廷玉和孙安见势不妙双双出马接应，却被完颜忠与完颜银术可接住。
这边完颜娄室大喝一声，狼牙棒举火烧天劈将下来，呼延灼双鞭格挡不住，连人带马被砸在地上，登州众将拼死向前，抢了呼延灼回来。
完颜娄室挥军大进，登州军大败；费珍（原田虎部将）、武顺（原王庆部将）、程胜祖（原方腊部将）战死；栾廷玉等重伤，将领几乎人人带伤，金军追杀了十数里，直到林冲亲率近卫师来救，方才敲着得胜鼓收兵。
林冲来看呼延灼，已是进气多出气少。呼延灼强撑道罪：“末将不听节度使吩咐，轻率斗将，招致大败，损兵折将，罪莫大焉。”
林冲垂泪道：“兄长且莫多言，安心养伤，待我等为第五军报仇。”
呼延灼猛然挺身，口喷鲜血，大喝：“我恨！”随之倒地而亡。继没羽箭张清之后，又一位梁山天罡好汉，双鞭呼延灼，死于金鞑。
经过数日激战，登州军伤亡惨重，军兵死伤三万多，将领也有十数员，除了前文说过的许定、弓温、翁奎、安德伪、潘迅、铁笛仙马麟、费珍、武顺、程胜祖、双鞭呼延灼之外，出林龙邹渊和金眼彪施恩，原田虎部将卞祥和薛灿，原王庆部将柳方石和赵通，原方腊部将薛斗南，皆尽战死。
金军那边，也死伤近二万，死伤多将。
所幸登州军军心可用，士气高昂，阵型格整，纪律严明，以黄埔军校毕业生为主的中级军官给力。除了呼延灼第五军的那场大败，其他的战事，虽多不利，却也阵势不乱，退而不溃。
在与金军的剿杀中，登州军一直没有使用最新火炮和火器，为的是不让金军知晓和防备，要寻机搞大的。
晁盖亲领数万经过培训的新兵和重新征召的退役老兵前来，用于补充战损。而金军由于深入南下，后方不靖。林冲早就派出梁小哥梁兴，病大虫薛永，棍无双韩伯龙，前河北反王田虎的部将察泽和杨芳等，深入敌后，组织抗金势力，骚扰金军后路。所以金军很难获得兵源补充。再说了，女真人中的青壮年，一多半都已在军中了，要补充也只能从前辽的契丹人和汉人中补充了。
登州军损失大，但补充及时充沛；金军损失小，但难以补充。金军南侵出发时，东西两路合计有二十万，一路损耗，攻击汴京，损失最惨重的是与登州军连番大战，还有留守潼关防着西军的二万，如今在汴京尚能战之兵，已不到十五万。
金军大帐之中，酋星云集，金国的开国重将，几乎全在这里了，包括了完颜宗望（又名斡鲁补，金太祖完颜阿骨打次子）、完颜宗翰（又名粘罕，金相完颜撒改之子）、完颜阇母（金太祖阿骨打异母弟）、完颜娄室（号称金国第一将）、完颜昌（阿骨打堂弟）、完颜昂（阿骨打幼弟）、完颜宗辅（阿骨打三子）、完颜宗弼（又名金兀术，阿骨打四子）、完颜银术可、完颜按答海、石土门、完颜忠（石土门之弟）、东平尹撒八、耶律余睹（前辽将）、耶律怀义（前辽将）、耶律马五（前辽将）、刘彦宗（前辽汉臣）、时立爱（前辽汉臣）等。
除此之外，完颜希尹领军二万守潼关以防西军；完颜斡鲁守太原；完颜宗干（阿骨打庶长子）和完颜杲（阿骨打同母弟）守上京会宁（哈尔滨）；金太宗完颜晟（又名吴乞买，阿骨打四弟）自在中都（北京）领完颜勖（阿骨打堂弟）和完颜宗磐（吴乞买长子）等接应南侵金军。
完颜一族，占据了金国开国重将重臣的一多半。时势造英雄这话更准确地说，应该是：时势造恶魔。人类大动荡大浩劫之际，往往会有恶魔一族应运而生，杀人如麻，毁灭文明，推动历史倒退。完颜家族如此，百年后的铁木真家族亦是如此。
完颜宗翰恨恨道：“吾伐辽征宋，从未见过如此坚韧的敌手，败而不乱，退而不溃，哪怕主将死伤却依旧严守阵型，有序后退。登州军比西军还要强得多。”
完颜宗望点头：“难怪能击败辽军，登州军确实不能等闲视之。”
完颜宗辅道：“不如再从北方调兵前来增援？”
完颜宗望摇摇头：“近来辽境不宁，河北河东汉人反军此起彼伏，西军亦蠢蠢欲动，后方仅有十万左右，再调兵就空虚了。不过皇上念此间不易，已经令由完颜勖带三万兵马出发南下，这二日也该到了。皇上说了，此为最后一次援兵，叫我等尽快返回，稳固辽境。”
耶律五马点点头：“据闻林冲派人至前辽，以天祚帝幼女耶律次奥野之名，以天祚帝玉玺出令，鼓动辽民造反。前辽二个丞相，褚坚和幽西孛瑾，潜入辽境煽风点火，确实不宜再调兵南下。”
耶律宗望道：“北方反军里最活跃的，是一支叫忠义保社的，其头领是登州林冲手下，叫梁兴。一直在乱我后方，大军去剿则躲入山中，让人很是头疼。”
时立爱道：“不如先撤兵，待绥靖北方后，明年再南下。”
完颜阇母把头伸向时立爱，“呸”了一声，怒道：“混账！胡说八道！此番南下夺了这么多财帛女子，若是撤兵，被登州军追击，能有多少拿回去？再说了，我军与登州军相战，虽未全胜，却未尝败绩，怎能退去？”
时立爱伸手抹去脸上的吐沫，低头不语。在金国，一等人自然是女真；二等人是早期附庸女真的部落，他们渐渐也被算作女真人；三等人是前辽契丹人，四等人便是汉人。身为四等人的时立爱和刘彦宗等，虽然地位低下屡被欺辱，却唾沫自干，不敢有半点怨气。
耶律怀义道：“我军虽然未曾败过，但登州军补充不断，我军越打越少，长此以往，胜负难料啊！”
完颜昌道：“登州军的火器也没甚大威力，我军每战皆胜，登州军也不能一直补充吧？况且补充的兵员战力必然不断下降，总有全军溃败的时候。”
完颜银术可道：“若是能与登州军全军会战，则有可为。”
刘彦宗：“登州军步步为营，胜不浪击，败则缩进营盘，依靠石炮火器阻击我军，难以全歼啊！”
耶律余睹：“即便登州军一直避免全军会战，我军继续推进，待推进道登州境内，看它接不接战？”
完颜宗翰道：“就如此，看它登州军躲到几时！”
就在此时，护兵来报：“登州军派军使来了。”
完颜宗望道：“令他进来，看他怎说。”
欲知登州军军使所来作甚，且听下回分解。