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关平、邓艾撤回二十日，上庸吴班处派来信使，向关羽禀报：“廖化已然率兵自沿商山退至上庸！”
关羽自是大喜，如此一来北伐断后两支兵马最多的部队都成功撤回，损失自是不轻，好歹诸将皆在。关羽着令吴班好生犒劳，待修整齐备回返荆州会合。
待安排信使返回上庸，关羽与庞统商议道：“士元，邓艾、廖化返回，北方所遗仅剩零星散兵兵马，极其有限，与其在此空耗将士的精力，不如回返襄樊休息，养足精神，恢复士气，以图再战！”
庞统当即赞成道：“我看且召集诸将往襄阳举办大会，确定用兵方略并重新编组兵马，以策万全！”
二人商议毕，由关平率千余骑兵，五千步卒留守新野，驻防监视魏军动向，做为应对魏军第一道防线，召令张飞、庞德等撤回樊城、襄阳，张飞所部骑兵撤离到荆山休息，精味马匹，蓄养马力。
十日后，关羽同徐庶、张飞、冯习、泠苞、赵融、袁琳、杨仪、宗预、雷铜、邓艾与樊城召开大会，至于马岱、王甫、吴砀、袁龙等或因官职尚轻，或另有事务未出席。
庞统事先在地上铺开地图，众将参礼毕围绕地图并立，关羽示意庞统，庞统领会后朗声道：“众位将军，我等北伐逆贼曹氏，幸赖众位奋勇争先，厮杀三月有余，终归全师回返。
如今战事已毕，然曹丕自持兵马强劲，怎会容忍他人对其加以刀兵征伐，此子绝不甘心受此大辱，料想魏贼会很快的予以报复。
用兵之法应料敌于先，更应以备万全，今日正为商讨应对魏贼南下之势。”
徐庶过话头道：“数日前我已与潘濬、董和等各郡太守统计出尚有的兵马。荆州现在有泠苞部万余人（南阳城下的兵马），冯习部四千兵马（北上支援的八千兵马），甘宁部一万两千兵马（四万南撤兵马），三将军部因纵有死伤补充及时，保持住上万骑兵。
另有邓艾部近三千兵马，廖化部大概三千左右，这是北伐后所剩兵马，加起来尚大概有四万兵马。另有新野、樊城、襄阳守军加起来七千有余，逃回残兵千余残兵，吴班在上庸有五千兵马，不过不敢轻动。”
众将听罢纷纷叹息，大督冯习道：“北伐前后投入兵力将近十万（荆州五万五千，冯习自益州率两万兵马入荆，张飞自汉中率一万五千夺下上庸后入荆，另外还有两万杂兵等等），竟然折损六成！”
关羽微微点头道：“关某明白冯都督的意思，‘兵者，凶器也。不可不慎用也！’袁绍官渡，曹操赤壁，发动时他们一定也好好谋划，细细思量，一旦打起来控制不住，什么情况都会发生，敌军不会如我所愿事事占得先机！”
沉默片刻，关羽一拍桌案道：“多说于事无补，来，且顾商量接下来的迎战之法！众位将军，贼军南下，首当其冲在樊城、襄阳两地，两城安危关系整个荆州，两城守将则肩负重任。
关某之意令庞德、王甫、杨仪、张翼率一万兵马驻守樊城。
令关平、袁琳、袁龙率一万兵马守襄阳，粮草储存供给在一年以上，城中老弱迁移走，剩下的青壮男女愿意留下则留下帮助守城，不愿意随同南迁，各种器械自是有限供给。
整个襄樊周围坚壁清野，房屋尽数拆毁，砖石用于填补破损城墙，木梁做檑木之用，其余无用尽数焚毁，以应对魏军来袭！”
庞德、杨仪、袁琳应声道：“末将听从君侯调令！”
关羽喜道：“甚好，你们有所需求尽管开口，关某尽量满足！”
庞统补充道：“三位将军，魏军若南下必定大军围城，我等自会在外围寻找破绽予以支援，但恐怕战事旷日持久，粮草、器械等物难以有机会再行运入城中供给，故三位将军早有所思，以备万全！”
略一思量庞德道：”粮草器械君侯自是为我等考虑周到，末将不必操心，唯有一点请求君侯在荆州召集熟练窑匠、版筑（瓦匠）。”
庞统略一思略立即领会道：“你想让窑匠烧砖墙，版筑修补城墙！”
庞德道：“正是，末将前时守卫南阳，南阳城墙高大不逊于襄阳，更胜樊城却终为曹操所破。末将多番考虑以为守城依仗首在坚城，要想在霹雳车的打击下保证城墙坚固需要边修边防，外墙受不住在城内修筑临时矮墙防堵，层层阻击消耗敌人效果最佳，有窑匠、版筑效率会大大提高，最好守城将士多少学习，战况集结工匠无法登城修缮时应应急。”
关羽赞许道：“好，关某立即责令去办！”
庞德又道：“末将还有个请求，守城将士的挑选，必须是老实的良家百姓，身份清白的荆州子弟，以保证无论在何种艰难情况下都能服从命令死守城池。
守城将士的家眷若在襄阳、樊城中的全部迁出城中，他们家眷需要登记明白，末将要告诉将士们，以免他们为保家眷设法投降，让他们产生自己投降或畏战会连累家眷看，荆州子弟的身份能以此激励他们保卫故乡的守土之意，以坚死战之心！”
关羽缓缓道：“好，如你所请，四万兵马优先供你挑选，若所选不足关某另行选派，襄阳如此例！”
庞德拱手道：“谢君侯！”
关羽点点头，继续道：“剩下一万七千步卒分别交由冯习、赵融、宗预统率，骑兵依旧交由三将军统率，邓艾立即返回荆南三军选拔屯田兵，严加训练听候调遣，泠苞同赵累往江陵接管水军，听候调遣。”众将除泠苞外轰然答应。
泠苞上前道：“君侯，末将不曾习过水战，如何统率水军，接管水师？”
庞统在旁接过话道：“泠将军，实与你说吧王上的意思，本来准备北伐后任命你为水师都督，跟随甘将军学习水战，支撑起荆州防务好应对江东。
眼下甘将军受伤，由赵累、杜路、刘宁、韩关等襄助你管理水师，你莫要心慌，关键时刻君侯会亲自指挥的，你先尽量学习水战！”
泠苞惊奇道：“那么多水师将领却偏偏选了我做都督，太难为人了？”
关羽淡淡道：“泠将军作战骁勇，为人刚猛勇烈，正是水师交锋所必备的，王上得知在益州时曾在白水关辅助选练过水军，颇有经验。
无论从战功还是官职足以服众，王上选你正是多番考虑，甘将军乃巴郡人，多番磨砺精通水步两战，为王上倚重，泠将军，话说到这关某想你应该明白王上的心思！”
泠苞连忙抱拳道：“王上错爱，末将自当奋勇！”
关羽道：“好，现在为你们划分驻守区，魏军想要大规模南下仍需调集兵马和粮草，趁此间隙各军整备完毕务必重振士气，勤加训练！”
众将离开后，庞统翻出竹简递给关羽道：“众将在此我没敢明说，怕影响众将，荆州钱粮不足，钱粮扣除承明所说必要耗费后，勉强支撑五万兵马两个月，器械多年囤积，尚且充足整理下来足以再供七万将士使用。”
关羽看着竹简道：“钱粮太少了，这才巳月（四月）上旬，早稻至少要申月（七月）中旬方能收割，三个多月，魏军不会给我们这么长时间，樊城、襄阳更是需要屯驻长久的粮草以期顶住魏军！”
话音刚落，庞统又递过一份竹简道：“潘濬已经说服部分士族和富商捐献稻米供应，不过这些人也不肯吃亏，多少都要好处，潘濬写的很详细，云长你看看！”
关羽接过大概一看道：“潘濬确实厉害，硬是挤出大军两个月的钱粮，条件嘛，可惜还是不足！”
关羽端详了半天道：“眼下军情紧急，条件除了十余家要价过甚，其他尚能接受。”
庞统道：“要价过甚的如果我猜的不错，应该不仅仅除了钱粮，恐怕还有兵员！潘濬做事精细有度，不会太过偏颇，那样只会引发争端。我看过名单，之前这几家曾出过数百家仆参战。”
关羽听罢道：“对了士元，两万归家的兵马情况如何？”
庞统道：“潘濬确实了得，说服了近八千人返回军中效力，其中有半数是士族派出的仆从（刘备治下不允许士族拥有明面上的私兵，士族名义上用仆从隐藏），潘濬建议将两者分开成军！毕竟士族仆从不能当做一般兵马使用！”
关羽想了想道：“你看交由有习珍统领如何？”
庞统赞同道：“好人选，习家乃荆州士族，子弟多在王上麾下效力，忠诚可靠，颇为骁勇，此番抵御满宠立有战功，正当提拔。而且习珍统率仆从，无论如何使用士族都不好挑刺！”
关羽道：“那好，立即任命习珍为中郎将，另外四千兵马我看交由宗预训练，以备参战！”
顿了一顿关羽又回到粮草上道：“最要紧的还是粮草，该如何解决？”
庞统道：“三个办法，向益州请求接济，跟荆州士族借，再有跟江东交易换取！”
关羽道：“跟江东交易！不行，江东与我绝非同心，不能露怯！”
庞统赞同道：“确实，所以我把他放在最后！”
咬咬牙关羽道：“将商量之法报予成都，看看大哥如何处理！另外请潘濬多费心思让士族给予帮助，暂解困境！”
庞统低声道：“也只能如此了！”
庞统又道：“再有南阳方向魏军的消息探查，曹仁看样子防范严密，我们的细作失踪不少，而传回来的消息零散不堪，毫无用处，太不利了，我打算再派细作从上庸绕道北方探听洛阳方向消息，纵有不测以好及时应对！”
关羽听罢良久并未搭话，庞统正奇怪，关羽盯着地图忽然道：“不知白寿、韩冉、庞柔他们怎样了，我军一撤，他们孤悬北方，四周皆敌，进退无据！”
庞统猛地想起，他曾派白寿、韩冉等一百名校尉、屯将、曲长上北方策反，这些日子只顾北伐主力，反而忽视了他们！庞统忙道：“我疏忽了，我立即……！”
话说的这忽然住口，自己能帮上什么忙，当初安排分两路，韩冉、庞柔、姜安、马玉、丁立等自并州上郡等处迁入幽冀二州。
另派白寿、胡博、梁绪、阳群、李笃、刘颌等从豫州方向往青徐二州以期寻找到被强迁的陇右三郡的百姓，利用他们被迫远离故土的怨气策动起事。（一百四十五章，一百五十一章有提及）
庞统本来想该如何予以助力，旋即明白，哪里帮得上忙，庞统看了看沉默的关羽，恐怕都是一样的心思，除了在心中挂念，又能做什么呢？