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赵云、杨千万统领骑兵直奔街亭。两人返回军中，兵马吃过饭，准备妥当开始进攻。
赵云将兵马分成两支，留下一支骑兵保护后路。自己先引五百兵马步行来到街亭曹军营寨下。
借着夜色作掩护，悄悄靠近。将打造的云梯架上，手矫健的将士踩着云梯攀登，待爬到一半，曹军听到声音警觉，查看后发现攀登的汉军。
汉军早已经拉开弓箭，待曹军呼喊时。赵云一声放，箭矢朝着曹军处飞去。曹军不及防备，射倒半数。
汉军趁着曹军慌乱，全力登寨厮杀，跳到曹军营寨里，两军立即是兵器相交，火光乱晃。赵云亲自做先锋，手持长枪，挑翻数十人，打开寨门。
杨千万率骑兵跟进，曹军已经在抵挡，终究不是骑兵的对手，赵云、杨千万利用骑兵一通乱杀，曹军往后寨溃败。
于禁在后寨听见动静，迅速集合兵马，把住寨门，弓弩手就位。曹军的赵云、杨千万骑兵冲散，败退到寨前，请求开门！
于禁在上面喝道：“不做准备，以至于兵败，该当何罪？现在立即依托营寨排列阵型，违抗命令者立斩！”
曹军茫然不知所措，于禁夺过一把弓箭，一箭射死一名校尉道：“还不快整军，否则犹如此人！”
曹军将校醒悟过来，纷纷回头整军。赵云、杨千万赶到时，看到眼前情景，暗自感叹曹军竟然反应如此快。
赵云见事不可为，下令撤退，撤退时烧毁攻占的曹军营寨。会合另外一支兵马，为首的副将禀报道：“将军，两座城中的曹军杀出，被骑兵击溃，退回去了！”
赵云称赞一番后道：“这两座城本来是庞军师当初为阻拦曹操建造，没想到现在反而成为保护曹军进入陇右，押运粮草的据点！”言罢撤退。
于禁在天亮后，修补了被烧毁的营寨，加强防御，向曹休、曹仁示警，陇右有一支兵马存在，领兵大将赵云！
曹仁三万精兵围攻天水郡，当抵达天水城下，天水城城头守备紧密，四面遍挖壕沟。
曹仁下令安营扎寨，砍伐树木。不料周围三十里内的树木已经被周不疑加紧砍完，制作成檑木。
曹仁将兵马分成两拨，一波砍树，打造攻城器械。另外一拨屯驻城下，开始填外部壕沟。
曹军新到，气势正盛，手持圆木、石子前来填壕沟，迅速填平两道壕沟。继续按部就班的填埋第三个，就在快接近壕沟时，忽然壕沟内涌出数百名汉军，手持持长枪大刀。
汉军杀出，有序进攻。持枪将士刺倒曹军，持刀汉军将倒地的曹军砍死。
曹仁本来判断壕沟不在城头弓弩手射程范围，以为这不过是汉军拖延时间，耗费曹军体能才设立的，虽然有防止汉军出城，万万没想到是以这种方式出战。
这些壕沟在挖掘时已经挖好地道，与城中相连。率先手持圆木、石块的曹军措手不及，很快被砍倒数百人。
城头的周不疑立即下令全军杀出城，攻击曹军。周不疑披挂整齐，手持宝剑，当先杀出，汉军士气大振。
曹仁见状，指挥曹军接上，周不疑冲杀一阵，占到便宜，依托壕沟，交替撤回。
曹仁见汉军撤回，暗自叹道：“没想到一个郡守敢出城主动进攻，光是这份胆识就令人钦佩，看来天水不好拿！”
曹仁吃过一次亏，小心谨慎起来。行动却是丝毫不慢，壕沟很快被填平。
剩下天水城环绕城池所挖的壕沟，这道壕沟等于是护城河，不仅深，下面密布尖刺。
曹仁也没想要马上填平。这段时间曹仁攻打四周县城，孤立天水治所冀县。
进攻极其顺利，县城纷纷投降，献上粮食、金银。曹军回报，曹仁从其中品出不好的消息。
这些县城原来的守军全部被集中，家眷全部搬到冀县居住。投降的县城搞不好是一早就交代清楚，献上粮食、金银纯粹是为了堵自己的嘴，害怕自己知道后屠城。
人家投降献物，自己屠城等于说背上骂名，之后不会有人投降。不屠城心中郁闷，有点徒劳无功，着了道的意思！
周边的县城等于说拿下对冀县没啥影响，本来就不打算守。曹仁可是打听清楚，周不疑连三十不到，自己难道能被个孩子耍了！眼下看来周不疑这是铁了心守城，自己招降等于自讨其辱。
曹仁也不甘心如此，下令压来七十余名俘虏的汉军，来到冀县城下，令人喊话道：“请周不疑搭话！”
周不疑赶到城头，看着底下的被俘得汉军，心中迅速盘算着接下来可能发生的情况。
曹仁高喊道：“周不疑小贼，你好狠，竟然放火烧掉上卦城，你可知道那是朝廷登记造册的县城。数万百姓因为你丧失家园！尔等良心何安？
刘备以仁义自诩，赵云这厮却这般行事，不杀赵云何以对得起陇右百姓。我奉大汉天子之意，正是为了讨平你们这些目无王法，犹如贼寇的人。
上卦百姓，天水百姓，陇右将士们。你们放任赵云、周不疑这些人是无法过太平日子的。只有我朝廷王师才是平乱安民的正义之军，大家不要被迷惑。趁早投降，既往不咎！执迷不悟，必遭刀斧加身，你们好生思量！”
曹仁话音刚落，望见周不疑呆若木鸡站在城头。
曹仁暗自得意道：“到底是小孩，不经历练，终究不能随机应变。空有聪明之名却不顶用！”
周不疑在忽然城头嚎头大哭道：“王上，我对不起你的托付，没保护好天水郡的城池。我们粮草屯驻地被那个掠杀徐州百姓，放言要杀尽宛城的曹仁给烧了。
我本来害怕他做出格的事才迁移上卦百姓，没成想曹仁真敢干。赵云将军爱民如子，为人正直，不贪钱财。
当初许多人攻下益州要分田产，赵云将军却劝王上分给百姓，这样的人怎么会想烧城？肯定是曹仁进城后看见百姓跑了，粮食一粒没有恼羞成怒干的！”
曹仁在城下听得清清楚楚他明白周不疑在演戏，可是周不疑说的句句扎心。
周不疑手下梁绪也很会看时候大喊道：“周太守说得对，曹仁是屠夫，我们不要听他蛊惑！大家一定要坚定，包卫冀县才有活路！”
曹仁大怒道：“你们不要被这个小贼给骗了，城真是他们烧的，不信你问问这些被我抓住的贼军！”
说完一挥手，曹军粗暴的喝道：“快说！”
周不疑抢先大喊道：“兄弟们，你们是我大汉的勇士，你们力尽被俘，并不耻辱，你们的家人也为你们感到光荣。
我不会放弃你们！曹仁，你听好，我愿意一个人五百金把他们赎回来，怎么样！”
曹仁被堵得胸中闷气，喝道：“快让他们说！”汉军有些人被周不疑一喊，不言语，害怕的则断断续续说出经过。
周不疑听罢喊道：“兄弟，我知道你是迫不得已，不过这样你能活着我就很高兴了，毕竟你为我们流过血，拼过命！已经不欠我们什么了，言不由衷我能理解！”
说完对周围的将士和百姓道：“百姓们，将士们，我敢担保赵云将军绝想不出烧城的毒计！”
当然了，这是他周不疑想出来的，赵云干的。百姓和将士有几个人玩的明白咬文嚼字，自然信服。
对于火烧上卦，布置的兵马大部分并不是陇右本土兵马，是南方带来的驻守军。这些兵马全部跟着赵云驻守上卦。冀县城中的兵马并不知道。对于上层，周不疑严令他们不许乱猜，更不许造谣，否则按照通敌论处。
周不疑把众人忽悠的一愣一愣的。曹仁见到好像没啥效果大骂道：“好个周不疑，颠倒是非！”
周不疑接着对曹仁道：“曹仁，我问你。你为何这般狠心，放火烧城，威逼我军被俘将士。
你曾经屠杀徐州百姓，百姓的尸体令河水都断流了！你为何现在还是不思悔改！你的心怎么从头黑到尾，宛城曹操都发话不追究百姓，可你呢？进城就开始放火，这和这次攻破上卦一模一样！还不承认！”
曹仁道：“胡说，我没烧城，是你们这些贼军布置好，火烧我军！我军损失数千兵马难道有假！”
周不疑瞅准破绽，避重就轻道：“胡说，什么意思？你没跟曹操屠徐州？天下谁不知道你连破数县！陶恭祖去阻止你被杀败，本来两军交兵，胜败平常。可百姓何辜负，你亲督促着百姓被杀！还否认说在宛城你没放火？”
曹仁一下子明白了。周不疑把有的没有的一块说，否定假的拿真的顶。曹仁忽然发觉自己一武将找文人拌嘴，有点蠢！眼下进退两难。
曹仁硬着头皮道：“现在我说的是上卦，你不要扯其他的！”
周不疑举起拳头道：“我周不疑不怕死，不怕你曹仁的刀！誓死保卫冀县，绝不让上卦悲剧重演。这是我作为天水太守唯一能做的。
我将以自己残躯对曹仁屠夫，战到最后，只要我活着，我拼尽全力也要挡住曹仁的刀，绝不让他伤害百姓。我死了就没办法了！”
众人大喊道：“誓死跟随太守，决不投降！”
曹仁没办法，大骂周不疑狡诈，刘备手下哪有这么不是玩意的人，脸皮厚，干的事死不承认。
曹仁挥手撤军。周不疑大喊道：“冲出城，救出被俘的兄弟！”
曹仁一听，下令暂停撤退，做好准备。等了半天，城头倒是忙活，就是城门不出来人。
曹仁心道：原来想等我撤退再追。
下令大营曹军暗自从两翼运动埋伏，自己撤退后，若汉军追撃，伏军到时候一起包围汉军！
曹仁吩咐完后，看看差不多了，冲城头喊道：“救人的小子，你在城里干什么，快出来救人呀！”
城头梁绪道：“曹仁，我们说什么你信什么，你倒是听话！来，进城我家太守请你吃席！敢吗？”
曹仁也不生气道：“我怎么会跟小儿一般见识！”下令撤退。
出乎意料，汉军并没有追撃。曹仁心中疑惑。要是周不疑不行动，那这句话就是画蛇添足，没什么用，失信与人，图损威信。
曹仁正思考着，手下来报，造工程器械的地方被袭击了，汉军放火烧毁一小部分制造好的器械，所幸人数不多，被击退后，正在追击。
曹仁一拍手道：“好算计，砍伐掉周围三十里的树木，将围城兵马和制作攻城器械的兵马分开，利于偷袭！在城头用那句话诓住我！算算路程，我在城下喊话时，周不疑应该就派人出城了！”
手下问道：“我们是否赶去截住这支兵马！”
曹仁道：“不必，我们现在接到战报已经有些晚，为了几百人调动整治军队不值！我们骑兵数量不多，起不到什么大作用，否则一支骑兵足够！”
曹仁起身看着冀县方向道：“刘备用人，名不虚传，看来这将是场苦战！来人，立即分头报予魏王状况，战况可能持久！
加紧联络催促张合带兵马一并将粮食、兵器等物资沿渭水送过来！还有，南安郡曹仁，祁山堡费耀两处加紧催促破城！”手下领命。
当晚，追撃偷袭兵马的曹军回报，这支贼军三绕两绕，他们不知地利，反而遭到伏击，急忙撤退！
曹仁道：“那不过是虚招，若贼军真有兵马，就不会急不可耐的暴露吓退你们！让追撃的偏将下次长点脑子！去吧！”手下领命。
次日，周不疑派使者来告诉曹仁，他们抓了十名曹军，要和曹仁交换俘虏！曹仁知道周不疑的厉害，答应下来，彼此交换十名。
曹仁看着返回的汉军俘虏心中叹道：“虽然周不疑没能完全履行所说之言，却也保住了自己的威望！自己不能这么被动。”
想罢对旁边的人道：“云梯、轒輼车造的如何了？”
手下道：“云梯数百，轒輼车三十辆！”
曹仁道：“今天下午准备攻城！”
轒輼车是一种攻城器械。高度与冀县城墙齐平，分四层。由下往上，最下面是轮子，可以推动前进。
第二层堆满了土堆、石块，这是准备填平冀县四周的壕沟。
第三层搭载云梯和兵马，一靠近城墙，搭上云梯，直接爬。等于说直接就是从城墙中间开始往上爬。
第四层搭载弓箭手压制城中弓箭手。最上层是顶盖，由坚木打造。
周不疑在看到曹仁打造的攻城器械赞叹不已。曹仁一声令下，刚开始，因为壕沟的原因，第三层并没有搭乘云梯，也是土堆和石块，最上层则是曹军弓箭手。
周不疑用火油泼洒后点燃。不料曹仁准备充分，轒輼车都是新砍伐的树木，不容易着，曹仁又在最外面钉数层湿树皮，中间填上湿泥巴。
油撒下来，一着火，曹军迅速拉回去，火烧的慢，不等烧到里面木头，撕下外层，钉上新的，如此反复。
周不疑见空耗火油。组织一次出城突击，被早准备好的曹仁斩杀两百多人，败退城中。
仅三天时间，冀县外面壕沟便被填平。曹仁将最下面换成攻城锤，中间搭载云梯和兵马。并在冀县城外堆起土山，全面进攻。
上面箭矢乱飞，压制城头，下面云梯迅速攀登压力倍增。攻城锤奋力捶打着城门和城墙，冀县岌岌可危。
梁绪见这般情况，在曹军被击退后来找周不疑道：“太守，曹仁攻城器械锐利，我们要想个办法！”
周不疑道：“办法已经有了，我派人练了几天，明天拉出来试试。”梁绪很是意外。
第二天，曹军继续排列整齐来进攻，汉军处数十个力士涌出，轒輼车靠近城墙，周不疑大喝道：“瞅准啦，扔！”
力士们拿出手中的兵器，是用粗绳子绑上磨盘的奇怪兵器。磨盘飞出，先砸轒輼车的轮子。轮子一坏，运转就不灵活。
汉军一齐拖拽，把磨盘拉回来，开始砸无法移动的轒輼车。
众人瞅准砸出的洞，把火油扔进去，点燃，连人带车一起烧。曹仁见势头不好，下令撤回。
周不疑抓住机会，出城反击。轒輼车大部分轮子都坏了，运转不灵，曹军回退的，拉车的，从轒輼车跳下里的一片混乱。
汉军浑水摸鱼，小胜一场，士气复震。曹仁本来指望近几日破城，看来没戏了！