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曹操收到夏侯尚丢失上庸的消息后，意识到刘备正在步步逼近，夏侯尚打了败仗却无伤大雅，对于一名将领也是难得的经验。
曹操担心夏侯尚和于禁面对刘备大军可能吃力。自己可不想自己的大将受损，派出援军，小规模的援军不顶用，大规模的救援会使围攻南阳的力度削减。
权衡再三后，曹操分出一万兵马，以曹洪统领，赶往房陵相机牵制刘备的攻城，不可与刘备正面交锋，只是牵制。
曹操加紧对南阳的攻打。合肥被围的消息传来后，曹操一阵眩晕，头痛病发作，所幸还好。
曹操骂道：“孙权小儿，倒是反复，刘备讨不到便宜，赶来我曹操这里了！”派人往青州调臧霸领青州兵前往救援合肥，自己卧床修养数日。
南阳内外断绝五个月了，曹操加大对南阳展开攻心战，优待降者，命他们喊话，只要投降，既往不咎。
曹操将徐晃缴获的关羽兵马铠甲、兵器、旗帜堆积在城下，进一步动摇南阳的抵抗。
庞德亲自抚慰百姓和将士不安的心，感受到南阳百姓已经不像开始全力支持自己守城，本来为汉军运送守城物资和救助伤员的百姓少了许多。
副将卫开忧心忡忡，五个月，无论关羽还是益州刘备，一兵一卒没有赶来，连传递消息的也很少了。
庞德数次派人想将南阳的消息传达给关羽，曹军骑兵不是吃素的，全部截击下来。
南阳城的庞德开始担忧了，长时间的围困，跟随侯音、卫开反叛的屯田兵马出现了动摇，毕竟他们本来只是的农民兵罢了，战时参加一些非正规对阵，之前要不是剥削太大，他们也不会反叛。
一旦遭遇困境，他们决非正规兵马一样意志坚定。正规兵马看主将的表率，主将坚定，他们就会跟随主将舍生忘死。
原屯田兵，现任汉军百人长秦武出现动摇，另外数名摇摆不定之人串通到一起。
秦武语众人道：“我等本是魏王手下兵马，只因为侯音、卫开欲图富贵，引诱我们跟他造反，如今，侯音富贵官禄尽得，却苦了我们。
魏王大军围城，关羽刘备又冲不进来支援我们。长次下去，我们只能坐以待毙，城破之时，就是我们横死之时。我们本属魏王，正应复归，以保全城百姓安危。”
众人都是畏惧怕死之人，听罢秦武之言，自然连声称是。众人遂准备联络曹操，开城投降。
曹操病一直吊着，不见重也不见好越。五个月来的攻城着实难受，曹操无法放弃，放弃会使努力全部化为泡影。
曹仁进账拜见曹操，献上秦武箭书，曹操令曹仁念给他听，书中先是奉承曹操，之后自我批评，深刻反思，然后约定将功赎罪，言自己会在次日打开东城门，接应曹军入城。
曹操听罢，精神一振道：“好，此乃天赐良机！曹仁，快去传令，你亲自选拔精锐明晚一定要破城！”
曹仁应诺，接着欲言又止，曹操看到曹真模样出声道：“有什么问题但说无妨。不要吞吞吐吐。”
曹仁拱手道：“大王，会不会有诈？”
曹操道：“我看不会，南阳在刘备手中不过半年，新降之人没有全部归心，之所以支持刘备不过是害怕我们屠城，现在我们南阳内外断绝，百姓惶恐自然不必说。定有摇摆之人。
何况，现在如果再僵持下去，我们进展艰难，不如放手一搏。只要有一线机会都必须好生思量，说不定就会彻底改变形势。子孝，也要防备有诈，做好十足准备，去吧！”
曹仁领命。自己亲自做破城先锋，曹休、曹真分左右路埋伏，准备接应自己，其余三门也布置强兵，一旦形势不好，立即强行攻城，分城中守军之兵力。
曹休劝曹仁不要亲自犯险做破城先锋，曹仁坚持。曹休、曹真见曹仁如此坚持，只能各自去准备。
曹仁坚持如此不是因为意气用事，也不是抢夺功劳，而是要拼尽全力拿下南阳，这样，合肥的困局才能解开。
曹操一高兴，病说不定就好些了，就算不好也能返回许昌养病。让曹休、曹真这些小辈前去，曹仁怕他们有个三长两短，刀枪无眼，放心不下。
其余众将恐怕担不起如此重任，毕竟庞德也不是善茬。想来想去，曹仁决定还是自己亲自上阵最好。
曹仁准备拿下南阳时。刘备放弃强行攻房陵城后，在城外筑起土山，开始对城中放箭，射杀曹军，曹军不甘示弱，彼此对射。
刘备令汉军虚张声势，将兵马分成四队，轮番假装攻城，疲惫房陵的曹军。
于禁数次出城偷袭汉军，相机摧毁土山，均被早有防备的汉军击退。于禁、夏侯尚见汉军有了防备，也就不再出城，开始轮番守城。
曹操派出的曹休统领援军赶到，刘备阻击于城南，曹军遇挫后，放弃入城。在房陵城在选择有利地形扎下大营，刘备派张飞前去觅战，曹洪坚守不出，刘备分兵张飞，监视这只曹军。两军对峙长达一个月，刘备被卡在房陵。
南面关羽不断与徐晃交战，寻找突破口，徐晃则盯着关羽何时露出破绽。两人一打就是四个月，谁也乃何不了谁！
从军事上来说徐晃略胜，关羽小亏，算是打了个平手。从战略的角度，徐晃完胜，他成功断绝了南阳庞德与关羽的联系，关羽与徐晃交战可不是目的，目的是抵达南阳城下对庞德进行支援。
徐晃没有大败关羽，却成功阻住关羽对南阳的支援。关羽无法打破徐晃阻击，很是着急。
徐庶对关羽道：“我写了一封信，准备托人带给庞德！”
关羽道：“什么信？”
徐庶道：“万一南阳失陷，如何保证庞德安然返回的信！”
关羽没再问，派精细之人前去，费尽周折送到庞德手中。
庞德收到后，打开一看徐庶写到：
令明将军，你坚守南阳四月有，内外断绝我们却无法提供有效支援，甚是惭愧。徐晃断绝北道，关君侯、甘将军大小近百仗，终究无法进取。
主公出上庸三郡被破，形势不容乐观！庶在此先将军言明，若南阳能转危为安自再好不过。
若不能，可留有用之身效命，能走当走。有东里衮等前时被俘之人作为抵押，可保无恙！
庞德看罢，烧掉了信。问信使关羽等人情况。信使将知道的一一告知。庞德整理整理铠甲，手拿大刀，坚定地走到城头，继续坚守！
秦武与十余名十夫长约定好，待庞德巡完城防后。悄悄打开东门，点燃城头把，得到信号的曹仁催动兵马杀入。
庞德发觉不好，曹军已经杀入城中了，因为南阳百姓叛乱，曹军攻城死伤不小，虽有前言，曹军还是入城后四面放火，连成一片。
南阳城中火光冲天，庞德引兵迎着曹军。与曹仁遭遇，两下交兵，曹军兵多且锐不可当，汉军兵少又慌乱无比，庞德连斩杀数十名曹兵，于事无补。
庞德的亲兵一看不好，曹军围了上来，急忙将庞德拉下来退走，曹兵进入城中开始趁乱抢劫，等曹仁发觉不对，下令左右亲信制止作乱曹军，扑灭大火，已经损失惨重。
曹仁引大军追击庞德，庞德败退下来，着集了不少败兵，众人纷纷劝庞德暂且突围。
庞德一横大刀喝道：“我奉命保守南阳，守卫疆土，安抚百姓，今城池陷落，百姓遭难，有负重托。独自逃遁，岂是我等该做之事，事已至此，唯舍命杀贼。
尔等愿随我可共杀贼，不愿意可突围而去，你们随我守城到如今，我已甚是感激。”
言罢，拨转马头喝道：“要与我共生死的跟上。”
众人道：“愿随将军！”
庞德迎着追赶而来的曹仁，杀了他一个出乎意料，曹仁没有料到庞德会回来拼命，一阵慌乱后。
曹仁很快扳回了劣势，发挥自己兵马众多的优势围住汉军，汉军将士不断阵亡，只剩百余人。
庞德数次冲上前去寻曹仁厮杀，准备来个同归于尽，曹仁很明白翻身杀回来的庞德已经有了必死的决心，根本不与之交手，指挥兵马磨。
庞德的亲兵赶了过来簇拥着庞德突围，庞德心中的不甘令，极其愤怒，却无他法，层层的曹军犹如杀不绝，庞德左突右冲，无法突围，力尽被曹军绊倒马匹，生擒活捉了。
曹仁令押去见曹操，接着在城中剿灭残军。天亮后，城中的火扑灭，汉军或被杀或投降，曹操坐车进入南阳。
曹仁押来庞德，曹操笑道：“将军坚守南阳近半年，真是壮士，也算是为刘备拼尽全力了，不负其所托。现在既然城池已破，将军可愿意投降？”
庞德道：“我一心只忠于主公，怎会投降，可速杀我。”
曹操强压了压阵阵头痛，擦了擦汗道：“将军何必如此顽固。马腾、马超还有我，你都曾经效命过，何言一心只忠于主公。”
庞德道：“我为马腾父子效命是因为他们是一方诸侯，我一开始就作为他们的部下，只要他们不屈服，我纵然身死又有何惧。
置于效命与你，只是马超效命与你，我跟随马超罢了，根本谈不上其他。
马超归张鲁，我便在张鲁麾下，张鲁归刘备，我就随同刘备，刘备厚待与我远胜他人，托我精兵上万，守护重镇，如此厚恩，如何能忘。我辜负主公所托，当以身殉职，并无他念！”
曹操冷冷道：“刘备肯定知道守不住南阳，所以把将军留在这当替死鬼，你看他把他兄弟关羽留在荆州，你来做挡箭牌，南阳何其重要，只留万余兵马镇守。
此地屯兵三万不叫多，关羽、甘宁、张飞这些人都不不比你差，却全都没留下，他们谁都守得住南阳却留下你来守，本身就很奇怪。
刘备素来防备你的故主马超，这是借刀杀人，要害将军免得威胁到他刘备的位置，别忘了，他可是从刘璋手下抢到益州的，将军却傻乎乎送死，岂不可惜！”
庞德道：“你曹操一**诈，从没信过什么人，所以满脑子都是阴谋诡计。
主公如何待我甚好，对我信任有加，这就够了，我庞德不过一武夫，只知道士为知己者死，其余一概不论。置于其他就不是我庞德该管的了。
你曹操一生夺去了多少别人的基业，又杀害多少人，你在南阳城外口口声声说对南阳百姓既往不咎，结果一进城就开始放火劫掠，言而无信！”
曹操尴尬无比，问旁边曹仁，曹仁道：“将士们攻城数月，自然心中有怨，放火是为了将城中兵马扰乱，劫掠属于个人行为，末将没下这种命令！”
庞德道：“推的倒是干净，可惜却堵不住百姓之口！”
曹仁大怒道：“败将还敢猖狂！”曹操举手阻止。
曹仁恨声道：“匹夫，你最好老实点，否则我先将你碎尸万段。”
曹操欣赏庞德的忠勇，有心要劝降他，一看这幅光景，知道没有希望了，心中有些举棋不定。
旁边的蒋济上前道：“主公，留下庞德是祸害。”
庞德大笑道：“我庞德当然不怕死，我死之后，荆州有数十人给我陪葬！”
曹操奇怪道：“谁呀！哦，对了，想起来，东里衮这些人之前好像被俘，现在还关着呢!他们没投降？”
庞德也不言语。曹操道：“你是忠直之人，我麾下也有忠直之人。也罢，我就留着你换回他们。”下令收押庞德。
刘备卡在房陵，斥候打探不出将南阳城破的消息，刘备对南阳突然严密的很非常奇怪，加派斥候打探。
曹操攻克南阳后，稍作休息，准备继续进兵，不想南阳收复后放松下来，头痛病开始重了。
曹仁劝曹操道：“大王，南阳已克，刘备丧胆，大王不如回师许昌养病。”
曹操听罢道：“南阳的确收回，刘备没有丧胆，他的数万兵马就在围困房陵，伺机反扑。还有个碧眼儿在围攻合肥。
相反，我们错估了形势，没想到孙权这个小儿反复无常，私底下竟然又和刘备联合，好嘛，八成他又把袭击荆州的错推到我曹操头上。”
说完重重皱了几下眉头，曹仁慌忙上前扶助曹操，曹操缓了一下。曹仁小心道：“大王不必生气，我应经派曹真领骑兵赶去支援，合肥城下地势平坦，正利于骑兵冲刺。到时候让孙权好好尝尝惨败的滋味，叫他涨涨教训。”
曹操道：“别抱太大期望，文远战报上有孙权修建营垒的报告，你觉得营垒是干什么的。”
曹仁想了想道：“莫非是防御我军骑兵的？”
曹操道：“正是，孙权料想南阳牵制住了我的大军，而无法派出威胁到他的兵马，骑兵虽然强劲，只要营垒设置得当，防御完全不成问题。”
曹仁道：“臧霸还有四万兵马。”
曹操道：“孙权至少有十万，对合肥来说孙权是攻我们守。可对援军来说孙权是守我们是攻，孙权只需一半兵马围城，一半兵马防御就足够了。”曹仁面露忧色。
曹操笑道：“子孝何必忧愁。”
曹仁道：“合肥不保，东线不安呀！”
曹操道：“传令征集屯田兵支援合肥，臧霸也正全力向合肥靠拢。”
曹仁精神一震道：“末将领命。”
曹操道：“刘备派人来了吗？”
曹仁道：“没有，不过有将士来报遭遇过刘备的斥候，不是被俘就是被逼退。我们是否派人去找刘备？”
曹操道：“不急，这说明刘备没有南阳的消息！这样正好，看看能否引出关羽，夺下襄樊！”
曹仁应诺。曹操躺下道：“对了，把卫开给我杀了，要不是此人和侯音反水，我何至于陷入如此境地。南阳，丢的太冤了。唉！我休息一会儿，有事再来唤醒我。”曹仁领命退出。