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庞统、马超、赵云、陈式等将率兵兵马偷回汉中，汉中守将魏延接入，屯兵汉中，商议起兵，兵马钱粮、器械辎重诸葛亮早已暗中屯备近两年，黄权已经取出整备，兵马整顿齐整，只等起兵。
众人趁曹操注意力在江东，袭取陇右，众人商议起兵。魏延问道：“军师，我也随军出征吗？”
庞统道：“自然，哦，文长担心无人守卫汉中是吧！放心，你知道吧，孔明明天就赶来了。孔明坐镇汉中。文长只管出阵建功。”
魏延大喜道：“军师，既然如此，我愿自引一万精锐步兵入子午谷，偷袭长安。”
黄权一想道：“文长此计乃是条出其不意的奇计，可我军此次并不是拿下长安，而是取得陇西五郡并凉州。
长安虽然诱人，我军终究两线作战，兵力捉襟见肘，此次仅六万兵马，若取长安，恐怕守不住，徒耗兵力。”
魏延虽不喜，也知轻重。庞统问道：”孟起久据陇上，可知兵力、守将。”
马超道：“安定梁宽，南安赵衢、庞恭都曾反我，若是他们此次必不肯降。只是这些年不知是否有调动！”
庞统想道：“你马超暴虐，投降反杀降。守城乃太守之责，你却不分一通乱杀，谁肯心服。若不是你在羌人之中的威望，我可不想用你。”
正想间。魏延道：“军师，这是主公让我打探的消息，只是仓促间许多探子没回来。最新的消息很少。许多是之前几年打探的消息。这些人很多已经不在郡县任职了！”言罢呈上。
庞统一看大喜道：“怪不得主公看重文长，文长未雨绸缪，做得好！有这些信息对我们进兵有利！”魏延欢喜不已。
庞统看完，传阅众将道：“暂定孟起与公衡率兵两万五千取道广巍郡，攻打金城一线。速战速决。我等当分兵三路，每路五千先破天水、南安、陇右三郡，再占据险要阻挡曹兵援军。三郡不可耽搁太久，迟则生变。我会相机支援！”
众人称善。庞统抬头看了一眼魏延，心中一动。暗自思量一会儿。
赵云、李恢、魏延三人已约定好各领万人直扑天水、南安、陇右。五日内破城，再往天水挺从调遣。
庞统道：“且慢，文长还有他事，向宠将军，劳烦你代文长攻陇右。”向宠领命。
庞统又道：“你们下去准备吧！公衡、孟起、子龙、文长留下！”众人退出。
庞统道：“我突然想到，刚才所献子午奇计虽然无法接应破长安，却可袭扰关中，减少我军陇右压力。
陇右一下，下次必然兵发长安，曹操必然戒备森严，这个子午谷之计也没用了！现在用用或许能出意想不到的效果，不知文长可愿意。”
魏延沉吟半响道：“军师，子午谷是我许久就开始谋划的，我也不想作废。陇右有子龙、孟起众位将军足以，我愿袭关中。”
庞统道：”文长可率六千兵马，再领无当飞军五千人出子午谷，只是无当飞军仓促交割，恐怕不能掌控。”
李恢道：“军师放心，无当飞军这些年已经训练的和普通兵马一样，可随意调配。”
庞统喜道：“既然如此，文长，你前去和德昂交割兵马。我等袭击陇右并凉州，夏侯渊必然支援，文长趁机可袭关中。”
魏延道：“不瞒军师，我驻守汉中，早盯上子午谷，暗地练了近七千兵马，此刻正好显威。”
庞统道：“既然如此，文长若顺利出子午谷，可先破武关，使我等与主公相连，若能占据潼关，更好。”
黄权一思量道：“如此无兵马接应，占据潼关太危险。兵力更加分散！”
庞统笑道：“公衡说的是，是我太贪心。文长随机应变便可，不求夺取郡县，只是牵制敌军，不许往关中腹地进攻，只准往汉中方向，一步步回来，绝不可恋战。”
魏延抱拳称是。接着道：“只是无法破长安甚是可惜。”
庞统道：“没什么可惜的，凉州和陇右一旦取下，曹操会重兵防御雍州，到时候必然封死子午谷。文长，取‘乱’字，明白吗？”
魏延点点头。赵云、马超退出后。庞统忽然叫道：“文长，若曹军有几防备，文长如何？”
魏延道：“以死报主公。”
庞统摇头道：“如此，主公跟我要人，我如何回答？若真要如此，文长当徐徐撤退，若是绝地之时，弃军而走。
千军易得，一将难求。只要人还在，总能报仇。”
魏延大笑道：“军师怎么说丧气话，我会随机应变，若局势不利，立即撤退！”庞统点点头，各去准备。
诸葛亮抵达汉中，庞统早已等候迎接，诸葛亮见庞统道：“士元好气色！”
庞统道：“自然，大败孙权，挫伤曹操自然意气风发！”
诸葛亮叹道：“你倒是有闲情雅致！”
庞统道：“我知道，若不是你在后面支援，保障粮草、器械，我们会打的这么顺？
曹操失去荀彧、荀攸叔侄二人后，就不像之前一样能够安稳的征战。主公则不同，有你诸葛孔明，进退自如！”
诸葛亮用扇子拍拍庞统道：“士元，你这是哄着我接着干活！”说罢二人大笑。
携手进入城中议事厅。庞统将计划说明，诸葛亮皱眉道：“其他尚好，只是子午谷有必要犯险吗？”
庞统道：“无妨，中原兵马在南阳，关中兵马必然会赶往陇右增援，到时候文长正可大闹关中！”
诸葛亮微微点头道：“只是子午谷要做好万全准备，到时候也好进退自如，待我想办法谋划，推演一番看是否可行。”
庞统道：“你就是谨慎，好吧！你和文长一起推演吧！对了，你带来五万兵马，增援我几万？”
诸葛亮道：“没增援！”
庞统瞪大眼道：“你带这些兵马干什么？”
诸葛亮道：“张任将军增援主公，剩下四万我还要训练，等两个月之后才能派上用场！到时候根据情况是往陇右还是往南阳！”
庞统泄气道：“我还以为兵马多了！”
诸葛亮道：“不过主公有言在先，先支援陇右。既然你要分文长一万兵马走子午谷，我就拨给你一万。还有，我带来三百选拔的官员。”
接着悄悄对庞统道：“差不多都是寒门之士，他们辅佐你安定地方。不疑也在里面。”
庞统看着一脸笑意的诸葛亮心道：“看来孔明这是在给主公铺路，陇右、凉州一下，士族恐怕难以染指了！”看看诸葛亮冲他点头。
庞统站起身来道：“众将士，兵发陇右，夺取凉州，出兵。”众人应诺而出。?
赵云、李恢、向宠分攻三郡，三郡太守见汉军突降，惊疑不定，一面坚守，一面向往长安、凉州求援。赵云攻南安，向宠取陇右，李恢围天水。
赵云来攻南安，攻城器械尚未准备完毕，先使人劝降，言一日内不降，便要攻城，南安郡太守犹豫不定。
待次日，南安郡恳求暂缓攻城，赵云听罢便告知南安使者道：“再给一天时间，否则必倾力攻城。只要投降，富贵官职可得，否则刀斧加身，悔之晚矣。”
次日，南安并不出降，赵云亲自上阵，督兵攻城，南安城有了防备，攻城并不顺利。
天黑后，赵云便分兵四门，点起火把，半个时辰一擂鼓呐喊，折腾一夜，次日再攻，夜晚照旧，一连五日。
副将张翼语赵云：“约定五日破城，已经七日，恐拖延太久，与我军不利。”
赵云道：“不必惊慌，破城便在今夜。”
当晚，赵云手执宝剑，身背长枪，一连五日夜晚擂鼓呐喊，南安城守军惊疑不定，疲惫不堪，再加上汉军攻打甚急，城中人心惶惶。
赵云用擂鼓声掩盖进兵的声音，领精兵摸到城下，架起云梯，突然攻城，守军发现急忙阻拦，赵云身手敏捷，抓住时机登上城墙，挥枪挑翻数十人。
城下守军大喊汉军入城，南安太守也不确认是真是假，弃城逃窜。
仅半个时辰，南安告破。赵云只严惩首恶，其余一概不论，百姓安定。
赵云命副将引千余兵马驻守，自往天水。
待到达天水，李恢已经与前日破城，太守已经逃走，天水梁虔、尹赏等投降。
两军会和，庞统、李恢迎进赵云，李恢道：“攻城遇到了麻烦，太守拒不投降，胆子却小的很，我猛攻四天后。
庞军师在后面将兵马五千一队，虚张声势，大张旗鼓前来。仅三天，天水太守顶不住了，也不探听虚实，以为大军到达，便吓得北逃。
梁虔、尹赏劝其坚守，也不听从，自己领亲信跑了。天水郡归我军所有。”众人大笑。
庞统道：“现今成败尚无定数，孟起来使言攻城不利，已经绕过广巍郡，攻击金城郡。
我料想我们只需要保持现在的局面不断蚕食，广巍郡、陇右郡再有一个月必破。我等如今当遏制住险要，争取时间。”
赵云道：“军师所言甚善！”
庞统道：“成败在街亭！”言罢看着赵云。
赵云慷慨道：“愿往街亭！”
庞统大喜道：“子龙，至少一个月！”
赵云慷慨的道：“必不辱使命！”
庞统道：“子龙，我征集了大量火油、箭矢，对你驻守有帮助！还有，保持和天水的连通！”
赵云道：“明白，军师放心！”
庞统分出一万五千兵马于赵云，又分五千兵马与李恢扎于柳城。
庞统移驻西城，派人数千兵马以略阳为据点，大出天水金银、钱粮征发百姓，庞统亲自规划地理，修筑营垒。