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日军兵力为第38师团、第51师团66团（1个联队和1个炮兵队），以第1飞行师团一部及飞行第45战队（轻型轰炸机27架，战斗机9架，重型轰炸机29架）和第2遣华舰队作海空支援。至**之战爆发前，总计屯兵3万余人，配以50架飞机，13艘舰艇，173门大炮??。
日军进攻部队编成
陆军
第38师团
第38步兵团
步兵第228联队
步兵第229联队
步兵第230联队
山炮兵第38联队，山炮共28门
工兵第38联队
辎重兵第38联队
装甲车中队，轻战车5辆
通讯队
卫生队
兵器勤务队
第1野战医院
第2野战医院
病马场
野战通信鸽小队，通信鸽68只
配属部队独立山炮第10联队，四一式山炮24门
独立速射炮第2大队，37毫米口径炮18门、马50匹、人员412名
独立速射炮第5大队，37毫米口径炮2门（参战），马46匹、人员444名
独立山炮第20大队，山炮9门
迫击炮第21大队，轻迫击炮36门、马280匹、人员422名
野战瓦斯第5中队
野战瓦斯第18中队，人员396名，马181匹
独立工兵第19联队，参战人员359名、马31匹、汽车10台
独立工兵第20联队，参战人员557名、马61匹、汽车5台
独立工兵14联队二中队，参战人员343名
辎重兵6个中队、架桥两个中队、无线电1个小队、防疫给水部队等
华南宪兵队
23军直属部队第1炮兵队
重炮兵第1联队，（共两个大队）240毫米口径榴炮8门
独立重炮兵第2大队，150毫米口径加农炮8门
独立重炮兵第3大队，150毫米口径加农炮8门
炮兵情报第5联队
第3机械牵引队，人员145名，8吨牵引车18台，13吨牵引车14台
配属野战重炮兵第14联队，150毫米口径榴炮6门（1个大队）
配属工兵1个中队、无线电1个小队、辎重兵1个中队、防疫给水部队一部
军飞行队轻轰炸第45战队，11月23日由齐齐哈尔以北的嫩江机场起飞34架，由锦州、北京、上海、台湾，12月7日29架至广州机场降落
战斗机独立第10中队，“九七式”战斗机13架
侦察机独立第18中队，“九七式”司令部侦察机3架
直协44战队第3中队，“九八式”直协机6架
第47飞行场大队
第67飞行场大队1个中队
第57飞行场大队一部
电信第14联队
无线两个小队，有线1个中队
辎重第3联队
铁道第5联队之第4大队，汽车3个中队
第5兵站，计有从66联队派来担任警卫的1个中队、兵站地区队一部、陆上运兵队一部、医院深圳分院、伤兵输送队一部、病马场一部、各补给库一部、第213野战军邮局
华南水上运输部，运输部机关一部、1个工兵中队、14停泊场一部、人员与船舶若干
步兵第66联队
配属：野炮兵14联队的1个大队，工兵3个中队，辎重兵挽马1个中队、汽车1个小队，卫生队一部，野战医院，防疫给水部队一部，病马场一部，无线电两个小队，各项补给库一部，第205野战军邮局。
海军第2遣华舰队共有：“五十铃”轻巡洋舰一艘；驱逐舰“雷”，”电”、“栂”3艘；**艇“鹎”、“鹊”、“雄”、“雁”4艘；炮舰“桥立”“宇治”“磋峨”3艘；陆战队约300人；水上侦察机两架，舰上攻击机3架。为了破坏有线通讯，将“千洋丸”、“秋津丸”两艘作业船配属给第2遣华舰队，以切断**的海底电线。
广东方面特别根据地队
厦门方面特别根据地队
英国守军约1.4万余人。???其中英印部队11000人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人）???，**义勇军1387人，加拿大兵团是大步兵营，多是缺乏严格训练的新兵，**义勇军是临时招募的**外籍人员组成。另配有S级驱逐舰1艘，**快艇8艘，浅水炮舰4艘和武装巡逻多艘”的海军；在**沿岸的赤柱、白沙湾、大浪湾等地“共设置了29门大炮；有支由3架角羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队??。
至1941年11月底，日军通过侦察，获悉英军在**的实力，大致为：
陆军**驻军司令：马尔德希少将
参谋长：伯华兹准将
**步兵旅旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅旅长：罗申准将（2个步兵大队）
皇家炮兵团团长：麦克罗德准将
**义勇军指挥：罗兹上校
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰“棉兰老岛号”停于该港）
空军陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
1941年7月2日，日本御前会议正式通过“南进”战略（《适应形势演变的帝国国策纲要》），11月5日天皇批准参谋本部上奏的对美、英、荷开战的作战计划，6日日军参谋总长彩山光大将向中国派遣军及华南方面军发布了攻占**的“大陆命第557号”：以第23军司令官指挥的第38师团为基干部队协同海军，进行攻占**准备，作战准备大致应在11月底以前完成，开战时间在日军进攻一马来亚后即刻进行。12月2日，日军大本营给中国派遣军下达攻占**的命令。