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唐乾宁三年（公元896年）正月，李克用再派李存信、何怀宝等人率万余骑来救郓州。李存信准备借道魏博，朱温密使人告诉魏博的罗宏信：“李克用野心可比董卓，今公借道于克用，他日军还，恐有假途伐虢之阴计。”罗宏信尚在犹豫，李存信因治军不严，河东军在魏博境内抄掠，民怨沸腾。罗宏信大怒，出师夜袭无备的河东军，魏博军斩首数千，河东军退至州。从此魏博和河东成为仇敌，罗宏信专心和朱温交朋友，罗宏信附汴也把李承嗣等人的北归路给堵死了，李承嗣等人回不了河东，只好和朱一道死守。
李克用本不想得罪罗宏信，既然罗宏信翻了脸，那也不客气了。四月，李克用亲自出马，强行借道魏博，大败魏军数阵，进围魏州。朱温担心罗宏信打不过李克用，留庞师古继续围攻郓州，自率大军前来会老朋友，两军对峙于洹水。自从上源驿一别，两人已经十二年没见面了，当初都是意气风发的青年，现在已经是白发微添的不惑之人，二人心中肯定有许多感慨。
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李克用在阵上见到仇人朱温，分外眼红，大骂朱温，朱温也不客气，张嘴还骂。骂够了，开始进入正题。李克用派出他的长子落落领着三千铁骑叫阵，汴军阵中出马的是大将葛从周。“山东一条葛、无事莫撩拔”，说的就是葛从周，怎一个猛字了得？葛从周生擒落落。
李克用看到儿子被擒，差点没背过气去。亲率亲军前去救儿子，刚入阵中，李克用所乘马扑倒在地，汴人大喜，急上前来捉李克用。李克用运气好，用箭射杀汴军数人，加上后军来救，方才得免于难。
李克用派人求朱温高抬贵手，大人不计小人过，宰相肚里能撑船，能放小儿一命，做牛做马也使得。朱温先是慢慢享受着李克用的低声下气，过完瘾后，一声令下：“斩！”李克用这个心疼啊，恨透了朱温，但一时又胜不了，只好返回太原，继续怀念和大儿子在一起渡过的岁月。
朱温没有撤军，朱的存在就是对朱温最大的不敬，为了朱温的未来，朱必须死。汴军聚于济水之侧，准备发动最后的总攻。庞师古先声夺人，攻破郓州，朱带着家小北奔，但半路上却被葛从周追上，五花大绑的献给朱温。朱温一顿奚落之后将朱斩于汴桥，兖郓等地被朱温所夺。朱瑾被追的走投无路，南下渡淮，投降了杨行密。
朱温先将朱妻荣氏奸宿了几夜，然后带回汴州，张夫人闻知丈夫凯旋，迎至封丘（今河南封丘）。朱温得意洋洋的把战事告诉夫人，哪知嘴上跑风，把奸宿荣氏的丑事给说了出来。张夫人面色不悦，速见荣氏。荣氏命悬他人手，见张夫人哭拜不已。张夫人也哭着还拜道：“朱太尉（朱为检校太尉）与汴州同姓，互为大国，兄弟间以小隙起大干戈，殊为不幸，而命我姊受辱若是。假如太尉陷汴州，我恐怕也要和你一样的下场。”言罢又哭。
朱温最爱敬张夫人，对张夫人言必听计必从，从不敢少忤。朱温何等聪明，听出了张夫人的弦外音：“如果你要失败了，我照样被朱所辱。”朱温一阵惭愧，便送荣氏入寺为尼，从此不再近荣氏之身。张夫人心善，经常派人送荣氏衣食。
朱温是五代著名煞星，杀人从不手软，管你是皇帝老子，还是仆从侍人，只要他高兴，叫你三更死，绝对活不过五更天，但朱温唯独对张夫人礼敬有加，实在让人感叹。
朱终于被除掉了，朱温好不畅快。朱温必除朱和三国时曹操必除吕布其实是一个道理，就是“卧榻之侧岂容他人酣睡？”朱、吕布对朱温和曹操的威胁是致命的，所谓“肘腋之患”，是绝对不能留的。
曹操在平定袁绍势力后，二十万大军南下，而朱温还没有平定李克用，就也要南下了。乾宁四年（897年）刚入春，朱温大举南下。因为朱友恭前不久和淮南军作战大胜，占领了鄂州（即今武汉），鄂州地尽长江之利，顺江东下可直达金陵，这也是朱温顿起南征雄心的原因。让庞师古率东路军出清口，葛从周率西路军出安丰，两路合进。淮南行政长官杨行密得知朱温大举南下，心中暗骂：“你这个不要脸的朱三，我杨某人招你惹你了，来找我的麻烦？”
杨行密可不是李煜，那也是个久经考验的“地主阶级革命家”，不怕你这手。杨行密派朱温的老朋友朱瑾赴寿春“招待”庞师古，没想到朱瑾这回突然开窍了，上次朱温用火攻，这次我用水攻。
其实水攻并不稀奇，关键是朱瑾的对手不是朱温，而是有勇无谋的庞师古。朱瑾见汴军地处河下口，便决了淮河水，淮南军乘势冲杀过来，结果庞师古部措不及防，被朱瑾“水淹七军”，汴州兵全都变成了“虾兵蟹将”，庞大将军也死于乱战之中。西路的葛从周见庞师古完了，可不想玩水，也退了回来。
其实这次清口之败，负主要责任的还是庞师古。首先汴军所驻扎的清口地势低下，前面高处就是淮河，淮南军一放水，汴军根本没地方跑。而且部下已经有人看到这个危险，提醒过庞师古。可庞师古对朱温的忠心实在是大大地，没有得到朱温的命令，不能乱换地方，最可气的是庞师古居然杀了提醒自己的这个有识之士，真是愚蠢加糊涂，该死的很。
来而不往非礼也，杨行密也想给朱温点颜色看看，光化二年（公元899年）五月，杨行密尽起精甲五万大举来犯，徐州告急。朱温听说杨行密得理不让人，心想：“真是给脸不要脸，我都撤军了，你这厮还来纠缠我？”朱温准备亲征，教训杨行密，给庞师古报仇。可杨行密一听朱温要来，二话没说就撤了。
朱温其实也不想和杨行密玩命，毕竟北方事多，李克用是最大的威胁，还有占据幽州的刘仁恭、占据镇州（今河北正定）的王，以及魏博的罗宏信，犬牙交错，形势还不明朗。在北方形势没有稳定之前，不宜在南方大动干戈。
朱温对时局的分析确实很正确，幽州节度使刘仁恭出兵攻魏博军，陷屠贝州（今河北清河），罗宏信向朱温求救。汴军在内黄和幽州军大战，二下正打的难解难分之际，驻守山东的葛从周火速派兵支援，大败幽州军，斩首二万多。刘仁恭偷鸡不成蚀把米，败回沧州。
打完刘仁恭，朱温又和李克用干上了。潞州是晋阳和汴州之间最重要的军事据点，谁得到潞州谁就占据有利地势。可这一仗朱温打的很不顺利，最终还是没有夺下潞州，这成了朱温的一块心病。
朱温占不了李克用的便宜，又打起了刘仁恭的主意。光化三年（900年）的四月，朱温命葛从周率山东军北上攻打沧州，这一次比较顺利，连下沧州德州。刘仁恭前来找葛从周算账，结果被葛从周猛吃了一顿，死伤万余。刘仁恭其实也是不自量力，当时北方实力最强大的是李克用和朱温，刘仁恭实力有限，应该在学会在夹缝中生存，而不是四处招摇。
李克用偷袭州，准备消灭魏博，朱温又不辞辛苦的去收复州。没想到河东的李进通听到朱温来了，吓的肝惊胆裂，溜了。朱温见李进通跑了，没地方发泄愤怒，便顺道去镇州收拾王。照例葛从周为前军，朱温坐纂中军。王差点没吓哭，忙派部下周式求和。
朱温刚开始还怒气冲冲，周式的口才不错，娓娓而谈：“朱公是当世豪杰，是我朝的齐桓晋文。朱公的仁义不在齐桓晋文之下，何必把王逼上绝路，生人一命，胜造浮屠，朱公还是给王留条生路吧。”
但凡残暴的人多喜欢听别人夸他仁义，朱温也不例外，激动的握住周式的手说：“周式同志说的太好了，就这样吧，王送个人质过来，我就撤兵。”王没有办法，只好送儿子王昭祚做人质，朱温撤军。
朱温决定要北方开拓一个全新的局面，十一月间，派大将张存敬出征刘仁恭，攻下瀛州（今河北河间）、莫州（今河北莫县）。张存敬受朱温命令转攻定州（今河北定县），义武军节度使王郜（王处存之子）没有打过张存敬，家小逃到晋阳。王郜的叔叔王处直知道不是朱温的对手，向朱温请和。
朱温写信质问定州“为什么经常拍李克用的马屁？”王处直回信说：“我哥哥和李克用在讨伐黄巢的时候结下了深厚的战斗友谊，加上又是邻居，平时红白喜事也少不了来往，并没有什么别的企图。”
朱温此次北征镇、定主要是战略威慑，让这几个实力不强但却可以左右他和李克用之间均势的军阀倒向自己，孤立李克用。王处直既然答应做自己的附属，其他的一些“地市级”军阀也纷纷向朱温臣服，东北局势稳定下来，便收兵回来。
从战略形势上来说，朱温地控中原，北连魏赵，对死敌李克用造成了很大的压力。赵魏是中原重要的战略侧翼，就如同淮南对江东有重大的战略意义一样，后来李存勖灭梁，也是先吃掉赵魏，打掉了梁朝的右侧纵深，奇袭汴梁得手的。