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十天的时间就让张燕感受到了极大的压力，张燕没有想到郭汜那么大胆，竟然敢只带了一万多骑兵就敢阻断自己的粮道，更没有想到志大才疏的张扬竟然也带兵对自己的老巢发动了猛烈的进攻。
对于张燕而言，情势很不容乐观！
草寇就是草寇，哪怕是张燕军要比普通的黄巾军强大，但是这种强大也是有限，缺衣少食斗具不足的黑山军除了极少数的精锐，根本就缺少与董卓军决战的力量，尤其是面对董卓军的精骑，黑山军显得极其无力，这也就是为什么李傕敢带了一万人就去断了张燕军后路的根本原因。
然而，就算是这一万人，也很令张燕军难受了，毕竟人家可是骑兵，尽管己方也有三五万骑兵，但是都是最低级的骑兵，根本就不是郭汜手下夹着这很大一部飞熊铁骑的精锐奇兵的对手，至于步兵，呵呵，根本就赶不上人家好不好！
更加令人心忧的是张扬的进攻。出于对董卓军的顾忌，张扬并没有与郭汜合并一处，而是选择了进攻油水算是比较大的黑山军的基地。
因为兵力等问题，张扬本身并不算不可怕，甚至张燕觉得就算是随便他攻击，也不可能攻下自己的老巢，但是可怕的是董卓军不断的散布张杨军大军在进攻己方老巢的消息。
黑山军虽然名义上是张燕的领导，但是其中却分了很多派系，比如说于毒、杨凤、白绕、陶升之流，都各有各的地盘与势力，平时只是奉张燕为主，汇集在黑山军的名下方便行事而已，本身却有很大的自由，甚至经常对张燕阳奉阴违。
黑山军老巢受到张杨军攻打这个模糊的消息狠狠的击中了张燕军的软肋，因为并不清楚张杨军究竟是攻击的谁，所以黑山军的个个大小势力都心存担忧，生怕张扬攻击的是自己的老巢，毕竟他们可不想张燕那样占据了最好的地方，而且还留下了一定的士兵守卫。
将领尚且有此担忧，更不用说那些没有什么见识的普通士兵们了，这些由农夫被迫抄起武器的人并不是多么的好战，更想的只是与老婆孩子在这个乱世活下去，一听说自己的老巢有可能被攻击，哪里还能够坐得住！
更何况，己方的后路上确确实实出现了董卓军的骑兵！老巢被攻后路被断再加上董卓军的威名，很大一部分黑山军甚至都想要逃跑了。
面对这样的情况，张燕和清楚，绝对不能够再继续这样等下去了，于是在开了一个争论颇大的军事会议之后，黑山军最终决定，利用人数优势狠打一场大仗，赌一把，争取能够将董卓军击败。
在张燕军看来，董卓军虽然强大，但是却也不是没有弱点，尤其是在如今的情形下，董卓军想要看住那近百万百姓，则至少会占据五万兵力，如此一来，能够与黑山军正面作战的兵力并不是很多，到时候用人海战术，然后把战线推到平民那里，引起平民的大恐慌大撤退的话，还是有极大的几率干掉董卓军的！
要么灰溜溜的逃跑回去继续忍饥挨饿直到大军崩溃，要么拼一把获得大量的物资，在这个选择题下，张燕最终还是利用人们内心的贪婪说服了大部分的黑山将领，确定了对董卓军发动孤注一掷的进攻的计划。
第二天一大早，四十多万黑山军就如同脱了缰的野马一样，利用人数优势，大面积的冲向了董卓军。
只有全面开花才能够发挥出黑山军的优势来，到了这种时候黑山军也顾不得伤亡了。然而，董卓军的防御措施却比张燕等人想象中的还要到位。
这也难怪，尽管董卓军中有太多的平民百姓，大师其中的男丁挖个坑之类的事情还是做得了的，因而这十天的时间里，董卓军已经开挖了大量的壕沟，只留下几条为了骑兵冲锋也是为了张燕军入彀所准备的大道。
于是乎，在董卓军匆匆准备的五六万弓箭手与沟壕工事的掩护下，整整一个上午，黑山军的攻势竟然没有取得太大的效果。而当人困马乏的黑山军准备撤退休整的时候，养精蓄锐的数万董卓军骑兵突然杀了出来，打得张燕军好不难受。
随后，这些骑兵就然没有返回大营，而是分成两路冲了出去，如同一把钳子，停留在了大营的两侧，随时准备着对张燕军出营部队发动攻击。
很纠结！
这是此时的张燕等人唯一的想法。
相较而言，因为董卓军毕竟兵力不足的缘故，张燕军的损失并不算很大，但是毕竟还是吃了败仗，这对于士气已经暴跌的黑山军而言可并不是什么好消息，大营内撤退的呼声已经越来越高了，这不禁让张燕的眉头更加紧凑起来。
平白多了董卓这么一个大敌，损兵折将之后仓皇后退，这对于张燕威望的打击倒还是小事，关键是粮草的问题该怎么解决呢？
因为根据地崎岖贫瘠等原因，张燕军种植的粮食根本就不足以满足几百万张口的需求，甚至很多小的山头，连今年春耕的种子都吃掉了，这样的情况下不好好搞点儿粮食来的话，情况可就不妙了。
权衡利弊之中，张燕最终还是决定下午继续攻击。
下午的攻击张燕军显然要保守了一些，将长矛兵等放在两侧阻挡董卓军骑兵，主力则在弓箭手的掩护下对董卓军发动了猛攻。
这下子，难受的轮到董卓军了，因为董卓军的弓箭手等远程部队大部分是仆从军乃至于猎人，没有经过足够训练的他们拉了一上午的弓弦已经精疲力尽，有些甚至连手都破了，自然难以对董卓军形成太大的支援。
没办法，在最艰难的时刻董卓甚至亲自披挂上阵在典韦与胡车儿的护卫下率领飞熊卫飞熊军动冲出了大营，对张燕军发动逆袭，这才缓解了局势，再加上这个时候其他的骑兵在吕布等人的带领下也终于找到了张燕军的破绽，冲杀进去，这才避免了大营被攻破的窘境！而后，郭汜军在张燕军大营后的纵火更是成功扰乱了张燕军的军心，最终才使得张燕军再次退回了大营之中。